上市公司并购重组监管思路和案例探讨.ppt

破产重整案例 *ST北生-司法权限 2008年11月28日，公司公告称，广厦建设集团、中国工商银行北海市分行以公司资产不足以清偿所有到期债务为由申请公司破产重整。北海市中级人民法院受理该申请，并指定了以北海市副市长为负责人的清算组担任公司的破产管理人。 2008年12月18日，公司管理人披露了公司权益调整方案，即：以北生药业截至2008年12月26日的总股本为基数，用资本公积金按10：3的比例每10股转增3股，转增股份将全部用于清偿公司普通债权人债务，共计向债权人转增9110.6万股，方案实施后，北生药业总股本由3亿股增至3.95亿股。由此*ST北生成为首家通过增量股份调整权益进行破产重整的公司。 破产重整案例 根据《破产法》）第85条的规定：重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。 现行的法律法规未规定出资人组参会人员数量、参会人员代表的股份与总股本的比例、出资人会议通过与否的标准、是否需要参照《上市公司股东大会规范指导意见》的相关要求、是否需要提供网络投票方式、是否需要进行类别表决。 *ST北生的出资人组会议仅有3人参加且北海市中院已通过民事裁定方式批准公司的重整计划。如果该方案得以实施，将会有更多的公司通过破产方式，以司法手段逃避应有的行政审批，如通过资本公积定向转增的方式引入重组方，逃避诸如《收购办法》、《重组办法》