20180505 浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）.pdf

股票简称：浙江广厦 股票代码：600052 上市地点：上海证券交易所 浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）摘要 交易对方 住所及通讯地址 广厦控股集团有限公司 杭州市莫干山路231 号17 楼 独立财务顾问 二〇一八年八月 浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 交易各方声明 本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产出售的简要情况，并不包 括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所 网站（/ ）进行信息披露；备查文件的查阅方式为上市公司 办公室。 一、上市公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对 报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要 中财务会计资料真实、完整。 本次交易的相关审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变 化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书同时 披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。 投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组 所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。 三、中介机构声明 本次重大资产重组的独立财务顾问太平洋证券、法律顾问国枫律师、审计 机构天健会计师、评估机构北方亚事保证相关披露文件真实、准确、完整。 2 浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 重大事项提示 本部分所描述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语简称具有相同 含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 浙江广厦拟向广厦控股转让所持天都实业 100%的股权，广厦控股将以现金 进行支付。本次交易不会导致实际控制人变更。 2018 年6 月4 日，浙江广厦与广厦控股就出售天都实业股权签署附生效条 件的《股权转让协议》，约定双方交易价格以北京北方亚事资产评估事务所（特 殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2018]第01-203 号评估报告确定的评估值为 基础，经双方协商后确定。 根据《资产评估报告》，截至评估基准日即2017 年 12 月31 日，天都实业 100%股权的评估结果为 153,840.64 万元。经交易双方协商并最终确认，天都实 业100%股权定价为人民币176,940.64 万元。 根据双方签订的《股权转让协议》，标的资产在过渡期间因盈利、获得收益 以及其他原因所导致的净资产增加归广厦控股享有，因亏损、遭受损失以及其 他原因所导致的净资产减少亦由广厦控股承担。 二、按《重组管理办法》规定计算的相关指标 （一）本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定对本次交易是否构成重大 资产重组进行测算：