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上海市锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗大厦 14 楼邮政编码：200001 电话：(8621)6105-9028 传真：(8621)6105-9100 关于浙江金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 相关内幕知情人员买卖股票情况 之 专项核查意见 二〇一六年一月 致：浙江金利华电气股份有限公司 上海市锦天城律师事务所 （以下简称“本所”）接受浙江金利华电气股份有 限公司（以下简称“金利华电”或“公司”）的委托，担任其发行股份及支付现 金并募集配套资金暨关联交易（以下“本次重大资产重组”或“本次交易”）项 目专项法律顾问，对本次重大资产重组相关内幕知情人员买卖股票的事项进行了 法律核查和验证。 本所现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简 称“《发行办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次重大资产重 组相关内幕知情人员在本次重大资产重组事项停牌日前 6 个月内（即 2015 年 4 月 28 日至 2015 年 10 月 28 日，以下简称“核查期间”）在二级市场买卖金利华 电股票的情况进行专项核查，并出具本核查意见。 本所律师根据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有 效的法律、法规、规范性文件的有关规定出具本核查意见。 本所律师出具本核查意见，是基于本次重大资产重组交易各方及相关人员已 向本所律师作出如下承诺：其各自所提供给本所律师核查的所有文件均为真实可 靠，没有虚假、伪造或重大遗漏；所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖 章及签字均真实；其各自提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、 无遗漏，且不包含任何误导性信息；一切足以影响本所律师出具本核查意见的事 实和文件均已向本所律师披露，且无任何隐瞒、遗漏之处。本所律师对本次重大 资产重组交易各方所提供的与出具本核查意见有关的所有文件、资料及证言进行 审查判断后出具本核查意见。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，并保证本 核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本核查意见仅供金利华电本次重大资产重组之目的使用，不得用于任何其他 目的。 本所律师同意将本核查意见作为本次重大资产重组的必备文件，随同其他材 料一同上报深圳证券交易所，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组相关内幕知情人员在核查期间在二级市 场买卖金利华电股票情况的有关事项进行了核查和验证，现出具核查意见如下： 一、本次重大资产重组方案概述  根据金利华电与舟山橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“舟山 橙思”）、舟山信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“舟山信立”）、舟 山信传股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“舟山信传”）、杭州老板电器股份 有限公司（下称“老板电器”）以及杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙） （下称“金投智汇”）签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，金利华 电拟通过非公开发行股份和支付现金的方式购买杭州信立传媒广告有限公司（下 称“信立传媒”）上述全体股东合计持有的信立传媒 100%的股权，其中交易对价 中的 40%采取现金支付，60%通过非公开发行股份支付。同时向不超过 5 名特定 投资者定向发行股份募集资金，配套募集资金不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。 二、金利华电股价在本次重大资产重组停牌前 20 个交易日内累计涨幅情况 金利华电因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，自 2015 年 10月29日起停牌并公告。金利华电股票停牌前20个交易日内（即2015年9月 23 日至 2015 年 10 月 28 日），金利华电、创业板综合指数、深证制造业指数的 波动情况如下：