华夏幸福有关与知合资本和黑牛食品签署《合作框架协议》.PDFVIP

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-282 华夏幸福关于与知合资本及黑牛食品签署 《合作框架协议》暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示:  交易概述：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与 知合资本管理有限公司（以下简称“知合资本”或“甲方”）、黑牛食品股 份有限公司（以下简称“黑牛食品”或“丙方”）签署《合作框架协议》。 甲方拟发起设立一支河北新型显示产业发展基金（以下简称“显示基金”）， 其中甲方作为显示基金的普通合伙人拟出资0.01亿元，乙方拟作为有限合伙 人出资29.99亿元，其余份额由甲方负责募集。显示基金设立完成后，将主 要投资于丙方及其子公司投资建设的新型显示项目。  交易风险：在符合公司战略的前提下，公司将积极促成具体投资协议的签署， 但具体合作协议的签署及基金募集情况尚存在不确定性。基金投资具有投资 周期长，流动性较低等特点，基金设立后，公司本次投资将面临较长的投资 回收期；在投资过程中，将受全球经济、行业周期、投资标的经营管理、交 易方案等多种因素影响，如果基金管理人不能对投资标的及交易方案进行充 分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。敬请广 大投资者注意投资风险。  关联关系：知合资本、黑牛食品与公司为同一实际控制人王文学先生控制的 公司，公司董事程涛先生担任黑牛食品董事长，根据 《上海证券交易所股票 上市规则》10.1.3条的规定，公司与知合资本、黑牛食品存在关联关系。  过去12个月，公司实际控制人王学文先生控制的公司太库科技创业发展有限 公司及其下属海外公司，为公司提供区域创新发展咨询等服务，签署了相关 创新服务协议，合同金额约4.47亿元。（具体内容详见公司分别于2016年2 月2 日及2016年4月8 日发布的临2016-026号公告及临2016-074号公告）。公 司实际控制人王文学先生控制的太库创业投资管理（横琴）有限公司与公司 共同设立太库（横琴）一号投资基金（有限合伙），基金规模5,000万元， 其中太库创业投资管理（横琴）有限公司出资100万元。 （具体内容详见公 司于2016年7月1日发布的临2016-145号公告）。  本项关联交易尚需提交公司2016年第十三次临时股东大会审议。 一、交易基本情况 (一)交易概述 公司与知合资本、黑牛食品签署《合作框架协议》，涉及甲方发起设立显示 基金，甲方作为显示基金的普通合伙人拟出资0.01 亿元，乙方作为有限合伙人 出资29.99 亿元，其余份额由甲方负责募集。显示基金设立完成后，将主要投资 于黑牛食品及其子公司投资建设的新型显示项目。 因知合资本、黑牛食品与公司为同一实际控制人王文学先生控制的公司，公 司董事程涛先生担任黑牛食品董事长，根据 《上海证券交易所股票上市规则》 10.1.3 条的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，公司连续十二个月与同一关联方的关联交易将超过公 司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产135.27 亿元的5%，本次交易 需提交公司2016 年第十三次临时股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避 表决。 (二)签署协议暨关联交易已履行的审议决策程序 公司于2016年11月14日召开第五届董事会第九十一次会议以6票同意，0票反 对，0票弃权，2票回避的表决结果审议通过了《关于公司与知合资本及黑牛食品 签署合作框架协议暨关联交易的议案》，同意公司签署《合作框架协议》（以 下简称 “本协议”）,并授权公司经营管理层与知合资本进行进一步沟通，在符 合公司战略的前提下签署具体投资协议,关联董事王文学先生及程涛先生回避了 表决，公司独立董事进行了事前认可并发表了同意该项议案的独立意见。《合作 框架协议》尚需提交公司2016年第十三次临时股东大会审议。 二、关联方介绍 (一)关联方关系介绍 知合资本、黑牛食品与公司为同一实际控制人王文学先生控制的公司，公司 董事程涛先生担任黑牛食品董事长，知合资本及黑牛