德恒律师事务所DeHengLawOffices-中国债券信息网.PDF

德恒律师事务所 DeHeng Law Offices / 12 F,Tower B, Focus Place ，No. 19 Finance Street, Tel: (86)01065232180 Beijing, P.R.China 100032 Fax: (86) 010 中国 •北京西城区金融街19号 Website: 富凯大厦B座十二层 邮编：100032 E-mail: DeHeng@ 机密 致： 中国重型汽车集团有限公司 中国人民银行 关 于 中国重型汽车集团有限公司 2008 年短期融资券发行事宜 法 律 意 见 书 北京市德恒律师事务所（以下称“德恒”或“我们”）是具有中华人民共和国（以 下称“中国”）法律执业资格的律师事务所。德恒受中国重型汽车集团有限公司（以下 称“发行人”）委托，就发行人拟在中国境内发行 2008 年短期融资券之事宜（以下称 “本次发行”）发表法律意见。 为此，德恒依据中国有关法律、行政法规和行政规章（以下称“法律”）对本次发 行进行了审慎法律审查。 本意见书所列示内容仅系与本次发行有关法律问题的结论意见，该等结论意见的依 据以及德恒对该结论意见的核查验证详见德恒为本次发行出具的律师工作报告。 对于本意见书，德恒特做如下声明： 1. 德恒严格履行法定职责，本着勤勉尽责的原则对本次发行合法性、真实性和有效性 进行了核查验证。本意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2. 本意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，不对会计、审计、资信评级、 德恒律师事务所 1 短期融资券发行事宜法律意见书 偿债能力和现金流分析等非法律事项进行评论。本意见书涉及会计、审计、资信评 级、偿债能力和现金流分析等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。 该引述并不意味着德恒对其真实性做出任何明示或默示保证。而且，对于这些内容 德恒并不具备核查和做出判断的合法资格。 3. 发行人保证已向德恒提供了出具本意见书所必需的全部事实和材料，并且有关书面 材料及书面证言均真实完整，无任何虚假信息、误导性陈述及重大遗漏。所提供复 印件与原件均保持一致，有关材料上的签字和/或印章均为真实。 4. 对于出具本意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，德恒依赖于政府有 关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件。 5. 我们仅依据本意见书出具之日已经存在的事实以及已经生效的法律，并基于对有关 事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。 6. 本意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。德恒同意将 本意见书作为发行人本次发行的必备文件，随同其他申报材料提呈中国人民银行备 案并依法公布本意见书。 基于上述，根据《中华人民共和国中国人民银行法》、中国人民银行《短期融资券 管理办法》和中国人民银行《短期融资券信息披露规程》等法律规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表如下法律意见： 1. 发行人的主体资格 发行人为中国境内设立的有限责任公司，系中国境内企业法人，符合《短期融资券 管理办法》的要求，具备发行短期融资券的主体资格。而且，迄今为止发行人尚未发 生国家法律以及公司章程规定的终止其法律主体资格的情形。 2. 本次发行的批准与授权 发行人最高权力机关为董事会。2007 年 10 月 30 日发行人召开董事会，