河南平高电气股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易.PDFVIP

股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2015-063 河南平高电气股份有限公司 关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●河南平高电气股份有限公司（以下简称 “平高电气”、“公司”）拟以募集 资金289,295.80 万元用于收购平高集团有限公司（以下简称“平高集团”）持有 的上海天灵开关厂有限公司（以下简称 “上海天灵”）77.50%股权、平高集团威 海高压电器有限公司（以下简称“平高威海”）100.00%股权、河南平高通用电气 有限公司（以下简称“平高通用”）100.00%股权、平高集团国际工程有限公司（以 下简称“国际工程”）100.00%股权和平高东芝（廊坊）避雷器有限公司（以下简 称 “廊坊东芝”）50.00%股权。 ●本次交易构成关联交易。 ●本次关联交易的议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，关联董 事李永河、魏光林、李文海、石丹、庞庆平、张建国回避表决，非关联董事一致 同意该项议案，此议案尚需提交公司股东大会审议批准。 ●本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的审议通过、国务院国有资产 监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）的批准以及中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）的核准，相关标的公司资产评估报告需经国有 资产监督管理部门核准或备案。本方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关 批准或核准的时间存在不确定性。 一、交易概述 （一）本次关联交易基本情况 公司拟向不超过十名特定对象发行不超过219,435,736 股股票，募集资金总 额不超过490,000.00 万元，其中拟以募集资金289,295.80 万元用于收购平高集团 所持上海天灵77.50%股权、平高威海100.00%股权、平高通用100.00%股权、国 际工程 100.00%股权和廊坊东芝 50.00%股权。公司与平高集团于2015 年 10 月 30 日签署了《附条件生效的股权转让协议》。 鉴于平高集团是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司 《章程》及公司《关联交 易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票涉及 关联交易。本次关联交易的议案已经公司第六届董事会第四次会议审议批准，关 联董事回避表决。 （二）董事会表决情况 2015 年 10 月30 日，公司召开了第六届董事会第四次会议，会议审议通过 了本次关联交易事宜，关联董事李永河、魏光林、李文海、石丹、庞庆平、张建 国均回避表决，公司独立董事一致同意本次非公开发行股票涉及的关联交易事项， 并对该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。此项关联交易事项尚须获 得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该 议案的投票权。 本次非公开发行股票事项需经国务院国有资产监督管理委员会批准、公司股 东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。 二、关联交易对方介绍 （一）公司基本情况 1、公司名称：平高集团有限公司 2 、注册地址：平顶山市南环东路22 号 3、法定代表人：李永河 4 、注册资本：339,528 万元 5、营业执照号码：410400100013199 6、公司类型：有限责任公司（国有独资） 7、经营范围：制造、销售：高压开关设备，输变电设备，控制设备及其配 件；技术服务；出口：本企业自产的高压断路器，全封闭组合电器，高压隔离开 关，高压输变电成套设备；进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表及零配件；仪器仪表、模具及其他工具制造；锻件制造；金属材料焊接； 机电加工；机械动力设备研制、安装、调试、改造、维修；弹簧机构制造；橡胶 制品、绝缘子制造；产品包装箱制造；金属表面防腐处理；生产生活用能源供应 （需专项审批的除外）：动力管线配件经营；通讯器材销售及修理；切削液销售； 普通货运；汽车修理；普通货物装卸；货运站经营；货运代办；租赁房屋及设备； 电力工程总承包服务；承装（修、试）电力设施。以下经营范围仅供办理分支机