企业IPO应注意税务问题.pptVIP

三、保荐机构对发行人税务相关的尽职调查 保荐业务工作底稿目录对发行人税务相关资料收集和调查要求 1-10-5 控股股东、实际控制人与发行人的基本银行账户开设情况、税务登记证、重要税种的完税凭证 1-11-2 工商、税务、海关、环保、银行等的调查反馈文件 5-5-2 发行人存在因违反工商、税务、审计、环保、海关、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情况说明 6-12-1 报告期的纳税申报表和税收缴款书 6-12-2 公司历史上所有关于税务争议、滞纳金缴纳、以及重大关税纠纷的详细情况以及有关文件及信函 6-12-3 公司及各控股子公司的所有纳税凭证 6-12-4 发行人享有税收优惠的有关政府部门的批复 6-12-5 报告期内产品出口退税税率变动情况及相关文件 6-12-6 当地税务部门出具的关于发行人报告期内纳税情况的证明文件 3-3 与发行人的开户银行和工商、税收、土地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的访谈提纲及记录 四、IPO企业的基本处理原则 增强财务基础，提高会计及税务处理水平 依法申报和缴纳各项税款 因需要税务主管机关确认申报事项，需与其处理好关系 不要轻信所谓的税务筹划（往往导致税务处罚） 注意经营业绩与税收缴纳的匹配性 三、IPO相关税务事项解析 一、资产重组（增值税、营业税） 国家税务总局2011年第13号公告彻底颠覆了国税函【2009】585号文件的规定，反映了国家对资产重组增值税税收政策支持 纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。 对资产重组营业税方面的税收支持政策，体现在2011年第51号公告中 纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。 2011年第13号公告及第51号公告中尚需进一步明确的内容 部分实物资产如何界定 被收购企业原有增值税留抵税额如何处理 一、资产重组（企业所得税） 财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009] 59号）对企业重组企业所得税处理做了明确规定 59号文规定普通重组（应税重组）的税务处理基本原则 转让方：以公允价值确认所得或损失 收购方：以取得成本为计税基础 59号文规定特殊重组（免税重组）的税务处理基本原则 1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（体现了反避税原则 ）。 2、被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知的规定（75%）。（体现了对大部分交易课税的原则和量能纳税的原则） 3、重组交易对价涉及股权支付比例符合规定的比例（85%）。 4、企业重组后12个月内不改变原来的实质性经营活动，即经营活动的连续性。（体现了对正常的、且具有合理商业目的重组行为区别对待原则。） 5、企业重组中取得股权支付的原主要股权，在12个月内，不得转让所取得的股权，即权益投资的连续性。（体现了反避税原则） 上述5个基本条件中：定性条件：1、4、5，其中，1为主，4和5为辅；定量条件：2和3。 二、股权转让中的个人所得税 个人所得税法 股东取得股权转让所得，应按“财产转让所得”项目征收个人所得税，适用税率为20%。 《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号） 对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。 《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（2010年27号公告） 对申报的计税依据明显偏低且无正当理由的，可采取以下核定方法：（一）参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权转让收入。对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业，净资产额须经中介机构评估核实。 （二）参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格核定股权转让收入。 （三）参照相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格核定股权转让收入。 三、外资企业转内资 原外资企业所得税收优惠依据 外资在新税法实施前主要享受的税收优惠系《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条第一款和实施细则第七十五条规定的定期减免税优惠。 外资转内资补缴企业所得税优惠的规定 根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第七十九条的规