第十讲 公司法概述..pptVIP

第十讲 公司法概述 一、概念 公司：由两个或两个以上股东出资，严格依法组成的，实行有限 责任的股权式的企业法人 公司法：照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司 二、特征 1、公司是股权式企业—由投资者按股出资、按股享受权利和承 担责任与风险 2、公司实行有限责任—股东以其出资额或其所持股份为限，对 公司承担责任；公司以其全部资产为限 对公司债务承担责任 3、严格的法定性—无论外部形态还是内部结构，都须严格依照 公司法等办理 1、财务责任：无限公司、有限责任公司、两合公司 股份有限公司、股份两合公司 2、财产所有制：国营公司、集体经营公司、私营公司 混合公司 3、体制结构：总公司与分公司、母公司与子公司 4、信用基础：人合公司、资合公司、人资兼合公司 5、股票发行方式：封闭式公司（不上市公司） 开放式公司（上市公司） 6、国籍：本国公司、外国公司、跨国公司 7、我国：有限责任公司、股份有限公司 两合公司即公司是由无限责任股东和有限责任股东共同组成的。 在公司股东中，既有无限责任股东，又有有限责任股东，无限责任股东对公司债务负连带无限责任，有限责任股东对公司债务的责任仅以其出资额为限。由于公司股东的责任不同，在公司中的地位和作用也不同。无限责任股东在公司中享有控制权，管理公司的业务活动；而有限责任股东不能管理公司业务。也不能对外代表公司，若要转让股份，还必须得到半数以上无限责任股东的同意。 特征四： 股份有限公司的全部资本划分为等额的股份，通过向社会公开发行的办法筹集资金，任何人在缴纳了股款之后，都可以成为公司股东，没有资格限制； 特征五：公司股份可以自由转让，但不能退股； 特征六：公司帐目须向社会公开、以便于投资人了解公司情况，进行选择； 特征七：公司设立和解散有严格的法律程序，手续复杂。 公司的法律特征 ⑵ 公司是个人自愿组成的团体。 团体有两类。 一类是自然结合的团体，例如血缘团体、地域团体。 一类是个人自愿结成的团体，公司和各种学会。 自愿组成的团体的特点： 甲 团体的组成、变更和解散均决定于个人（组成员）的自由意思（例外情形也有，如国家命令解散）。 乙 团体的活动取决于全体或大多数成员； 丙 团体有一定的存在目的，这种目的就是成员意思的集合，但目的既定之后又对成员有拘束力，非经一定程序不能为个人任意改变。 3. 从法律方面进行研究公司出现以后，资本主义国家法律中形成一个重要的部门，增加了很多新的问题。 ⑴ 公司是法人。 公司是社团法人中重要的一类。法人制度在公司制度中得到最充分的表现。 近代民法中的法人制度和法人理论主要是在公司的基础上建立的。 资本主义发展到垄断阶段，公司企业（公营公司）和各种特殊公司的出现，又使立足于公司制度之上的法人（社团法人）理论有所发展。 ⑵ 公司是营利法人，是企业的最高形态。 各国原来都只在商法典中规定公司（法国商法典和德国商法典可为典型），后来都全部或部分地把上法中规定移出来扩充为单行法（法国的《公司法》、德国的《股份法》）。这表明公司在法律中已从一般的《商》的范围分化出来。现代公司逐渐演变为企业法，再进而公法化。 ⑶ 公司活动中的法律行为大多是共同行为。 这与合同法中的法律行为主要是合同（双方法律行为），票据法中的行为主要是单方行为有所不同。对法律行为的这三种形式的研究，是与这些法律部门的发展相联系的。 ⑷.破产制度最初是从公司开始的。公司制度的发展促进了破产制度的发展。（法国商法典） ⑸.私法的公法化是从公司开始的，逐步发展。现在公私法两方面出现的经济法也主要与公司法有关。 公司是资本主义形成的产物，特别是股份公司，是生产社会化的产物 在生产社会化程度愈高的国家，公司制度愈发达。 在生产社会化程度不高的国家，不需要公司这种制度。 公司聚集了最大量的人力与物力。 一方面，股份公司是巨大生产力的承担者。另一方面，公司追求私人利益的组织，是资本主义竞争和资本主义无政府生产的积极参加者。 例如，《美国标准公司法》（1999年）对公司下定义：公司是按照公司法的规定而设立的，以营利为目的的法人组织。 英国公司法对公司的定义。 大陆法系国家，没有给公司下一个统一