第二章 公司法..ppt

第二章 公司法;教学目的;第一节 公司法概述;二、公司的种类 ;;案例分析：;三、公司法的含义 ;公司法的特征：;四、公司法的原则 ;五、公司名称;六、公司住所;七、公司的基本权利与义务;（二）公司的基本义务;第二节 有限责任公司;一、有限责任公司的特点;案例：;二、有限责任公司的设立条件;;二、有限责任公司的设立条件;有限责任公司的出资;有限责任公司的出资;案例;解析：;三、公司设立程序 ;案例分析：;有限责任公司的股权转让限制;案例;解析：;;;;;;;;;;;四、有限责任公司的组织机构 ;（一）股东会;股东会行使下列职权：;2. 股东会会议的召开;3. 股东会决议;表决权与表决效力：;例题：;例题：;例题：;案例：;;;;（二）董事会;2. 董事会的职权;3. 董事会的议事规则 董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长主持；副董事长因特殊原因不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，董事会决议的表决实行一人一票。 ;案例：;解析：;（三）监事会 1. 监事会的设立和组成 监事会是公司的监督机构。公司经营规模较大的，设立监事会，其成员不少于3人。 监事会中股东代表和职工代表的具体比例，由公司章程作出规定。 公司股东人数较少和规模较小的，可以设1至2名监事，不设监事会。? 公司的董事、经理及财务负责人不得兼任监事 ;2. 监事会或者监事的职权 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权： （1）检查公司财务。 （2）对董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议 （3）当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正。 （4）提议召开临时股东会。 （5）向股东会会议提出提案。 （6）对董事、高级管理人员提起诉讼。 （7）公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。;3. 监事会的议事规则 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 ;(四）经理 有限责任公司经理是公司管理经营的执行机构。 经理是执行者，由董事会聘任，也由董事会解聘。经理对董事会负责。; 经理行使下列职权： （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。 （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案。 （3）拟定公司内部管理机构设置方案。 （4）拟定公司的基本管理制度。 （5）制定公司的具体规章。 （6）提请聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人。 （7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。 （8）公司章程和董事会授予的其他职权。;（五）董事、监事、经理的任职资格及义务 1. 董事、监事、经理的任职资格 国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理： （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力。 （2）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利、执行期满未逾5年。 （3）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。 （4）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未愈3年。 （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。;2. 董事、监事、经理的义务 （1）董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职务收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 （2）董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。 （3）董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。 除公司章程规定或者股东会同意外，董事、经理不得同本公司订立合同或者进行交易。 （4）董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。 （5）董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。 ;案例：;解析：;第三节 股份有限公司;一、概念与特征;二、股份有限公司的设立;（二）设立方式;（二）设立方式;案例：;解析：;（三）