大唐国际发电股份有限公司公司治理自查报告和整改计划.PDFVIP

证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2007-025 大唐国际发电股份有限公司 公司治理自查报告和整改计划 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 根据中国证监会下发的《开展加强上巿公司治理专项活动有关事项的通知》和中国 证监会北京监管局下发的《关于北京证监局开展辖区上巿公司治理等监管工作的通知》等 有关文件的要求，大唐国际发电股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）全面自查了 公司治理的现状，并按照中国证监会制定的《「加强上巿公司治理专项活动」自查事项》 一一对照，寻找不足。依据自查结果，公司按照中国证监会北京监管局颁布的《北京辖区 上巿公司治理自查报告和整改计划格式指引》编制了《大唐国际发电股份有限公司治理自 查报告和整改计划》。 一、 特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 1、新建、补充、修订股东大会、董事会及监事会会议等相关议事规则以及涉及对外 信息披露等方面制度，进一步规范公司重大事项的决策程序； 2、进一步理顺内部控制程序，完善公司内部控制体系，提高制度执行力； 二、 公司治理概况 公司是一家在国家工商行政管理局注册的中外合资股份有限公司，1997 年 3 月，公司 发行的 H 股同时在香港和伦敦上市，2006 年 12 月公司发行的A 股在上海证券交易所 （“上 交所”）上市。截止 2006 年 12 月 31 日，公司已发行股本总额约为56.63 亿股，公司股 权结构中国家股为 34.96%，国有法人股为 34.06%，A 股流通股为 5.35%，H 股为 25.26%。 根据《中华人民共和国公司法》及公司章程，公司已建立起完整的企业法人治理结构： 股东大会为公司的最高权力机构；董事会为公司的经营决策机构；监事会为公司的监督机 构。董事会、监事会向股东大会负责，落实股东大会决议。经理班子具体负责组织公司日 常生产经营活动，实施董事会决策方案。公司治理结构如下图所示： 1 股东大会 审核委员会 监事会 董事会 战略与投资委员会 总经理 薪酬与考核委员会 公司本部各职能部门 为健全决策机构，增强决策的科学性，提高重大决策的质量，公司董事会已设立了三 个专业委员会，并分别制定了三个专业委员会工作实施细则以确定各专业委员会的具体职 能、工作程序。其中：审核委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作； 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事、监事及高级管理人员的考核标准并进行考核； 负责制定、审查公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政策与方案；战略与投资委员会主 要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。公司董事会成员分别为 上述三个专门委员会成员，其中审核委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数；三个 专门委员会召集人均为独立董事。 自 1997 年 3 月本公司上市以来，公司股东大会、董事会及监事会会议的召集、会议 通知发送、授权委托、会议召开程序及会议决议的对外披露均严格遵守国家相关法律、法 规、上交所及香港联合交易所有限公司（“港交所”）上市规则及公司章程的相关规定， 不存在任何损害中小股东利益的情形。 公司经理层从业务管理、职能管理和岗位管理的角度出发，制定了包括财务管理内控 制度、财务会计制度、内部审计制度、