资本市场运作教程第七章..ppt

第七章 企业并购市场 本章概要 本章介绍资本市场动作的重要方式——企业并购。分别对扩张性并购、收缩性并购、管理层收购、上市公司收购与反收购的概念和运作进行了阐述。 学习目标 通过本章的学习，对企业并购这一资本市场运作的重要方式有系统而全面的认识，并在此基础上能够对企业并购实践有更深的理解。 第2节 收缩性并购 1 收宿性并购的含义 收缩性并购以称出售，是指使企业规模及经营范围缩小的各种行为。收购性并购可采取分立和剥离两种形式。 （1）分立 分立是指母公司将其资产和负责独立出去，成为一家或数家独立公司，新公司的股份按比例分配给母公司的股东。 （3）经营因素 ①劳动力考虑 ②竞争性理由 ③管理层缺陷 （4）战略因素 ①风险投资的退出。 ②公司目标的变化。 ③改变公司形象。 ④市场饱和。 第三节 管理层收购 1 杠杆收购 （1）杠杆收购的概念 杠杆收购（LBO）是指一小群投资者以目标公司的资产为抵押进行大量的债务融资，来收购公众持股公司所有的投票或资产。 （2）杠杆收购的价值来源 ①公司的当前价格低于公司的实际价值。 ②公司私有化能创造价值。 ③价值从其他有关当事人那里转移过来。 （3）杠杆收购的主要流程 2 管理层收购概述 （1）管理层收购的一般定义 管理层收购（MBO）是指以管理层为主、股权激励相联系的通过融资对目标公司部分股分进行收购并意在获取公司实际控制权的收购行为。 （2）中国管理层收购的独特含义。 ①中国MBO具有独特的形成背景。 ②中国MBO是相对性收购。 ③中国MBO是管理层在内的主体多元化收购。 ④中国MBO具有股权激励性。 ⑤中国MBO使杠杆外部性收购。 第四节 上市公司收购与反收购 1、上市公司收购的含义 上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对公司的实际控制权的行为。 一般来说，“宝延风波”开创了通过二级市场集中竞价收购的模式。 4 上市公司反收购 （1）反收购及主要措施 反收购，是指目标公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。 上市公司反收购措施主要的四类型： 第一，提高收购者的收购成本，降低目标公司的收购价值。 第二，提高相关者的持股比例，增加收购者取得控股权的难度。 第三，制定策略性的公司章程，提高外部人改组管理层的难度。 第四，贿赂外部收购者，以现金流换取管理层的稳定。 （2）提高收购者的收购成本，降低目标公司的收购价值 ①一般性财务重组 ②毒丸术 ③焦土战术 ④金降落伞、银降落伞和锡降落伞 （3）提高相关者的持股比例，增加收购者取得控股权的难度 ①股份回购 ②增持股份 ③白衣骑士、MBO和ESOP ④帕克门战略 （4）制定策略性的公司章程，提高外部人改组管理层的难度 主要手段： ①董事会轮选制 ②超级多数条款 ③公平价格条款 （5）贿赂外部收购者，以现金流换取管理体制层的稳定 基本原理：目标公司以一定的溢价回购被外部敌意收购者先期持有的股票，以直接的经济利益赶走外部的收购者。 （6）找出收购行动中的违法违规行为，提出法律指控。 指控的主要三种情况： 第一，指控收购行为可能导致违背反垄断法的规定。 第二，指控收购行为违背有关收购程序和证券交易法。 第三，指控收购方目的不在取得目标公司的经营权，而在于绿色邮件勒索或操纵市场、哄抬股价。 （7）采取早期措施，防患于未然 * * 第一节 扩张性并购 1 扩张性并购的含义 扩张性并购是指能导致企业规模及经营范围扩大的并购行为，主要包括兼并、合并、收购及合营企业。 扩张性并购的一般操作流程 1）聘请中介机构 2）确定并购方的类型 3）评估企业并购的风险 4）选择合适的交易规模 5）筛选候选企业 6）首次报价 7）与目标公司接触 8）签署意向书 9）尽职调查 10）融资 1.现金方式 2.普通股方式 3.优先股方式 4.可转换债券方式 5.综合方式 11）法律文书的签署 12）兼并收购后的整合 3 合营企业 （1）合营企业定义 合营企业是扩张性并购的一种方式。所谓合营企业，是指相关公司之间的小部分业务进行交叉合并的行为，并且通常是有限的10~15年或更短的期限内。 （2）合营企业的特点 （3）成立合营企业的动因 第一，建立合营