山东三维石化工程股份有限公司子公司管理制度.PDFVIP

山东三维石化工程股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）子 公司的管理控制，规范公司内部运作机制，提高公司整体运作效率和抗风险能力， 维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公 司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等 法律法规、规范性文件以及《山东三维石化工程股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条 本制度所称子公司，是指根据公司总体发展战略规划、提高公司竞 争力需要，依法设立的具有独立法人主体资格的公司，具体包括： （一）全资子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例为100%的公司； （二）控股子公司，是指公司控股50%以上，或未达到50%但能够决定其董 事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 以下所称子公司除特别说明外均指全资子公司、控股子公司。有关参股公司 及子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理参照执行本制度规定。 第三条 各子公司应遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公 司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到 诚信、公开、透明。 第四条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有 效地运作企业法人财产。 第五条 本制度适用于公司的各子公司。 各子公司应在遵循并执行公司所有基本制度的条件下，结合公司自身内部控 制制度，根据自身经营特点，制订具体实施细则。子公司同时控股其他公司的， 应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监 督。 第六条 公司依据对子公司出资，享有股东的各项权利；同时，负有对子公 司指导、监督和相关服务的义务。 第七条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子 公司做好指导、监督等工作。受公司委派并出任子公司的董事、监事、高级管理 人员和其他有关人员是公司的授权代表，依据公司的授权行使相关职权，承担相 应的责任，并对本制度的有效执行负责。 第二章 规范运作 第八条 子公司应按照《公司法》等有关法律法规的规定，建立健全其法人 治理结构和内部管理制度。 第九条 子公司根据自身实际情况依法设立股东会（或股东大会，下同）、董 事会 （或执行董事，下同）和监事会（或1-2 名监事，下同），并确保其能合法 有效运作和科学决策。 第十条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会，会议记录 和会议决议须有到会股东、董事或授权代表签字。 第十一条 子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分 配等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度规定的程序和权限进行，并 及时报告公司董事会备案。 第十二条 子公司应当及时、准确、完整地向公司董事会提供有关公司经营 业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。 第十三条 子公司召开股东会、董事会或其他重大会议时，会议通知和议题 须同时报送公司董事会秘书，由董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经 理、董事会或股东大会批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息。 第十四条 子公司须在股东会或董事会、监事会会议结束后当日及时向公司 董事会秘书报送相关决议及会议资料。 第十五条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督， 对公司董事会、监事会、经营管理层提出的质询，子公司的董事会、经营管理层 应当如实反映情况和说明原因。 第十六条 子公司必须依照公司有关规定建立严格的档案管理体制，其股东 会决议、董事会决议、监事会决议、《公司章程》、营业执照等各类证照、印章、 年检报告书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本及内部控制制度，必 须按照有关规定妥善保管，并及时向公司证券部、财务部等相关对口部门报备。 第十七条 子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应 及时向公司证券部、财务部等相关对口部门报送修改后的文件资料，保证备案资 料及时更新。