北京林业大学经管学院财金系张宝林老师.pptVIP

第四章：实体资产证券化 ——证券发行业务 我国证券造富神话：上市钟声敲出首富 2011年，中国宏桥在港上市，张士平成为山东首富。 2010年，海普瑞（胆红素）在创业板上市，李锂以478亿元成为胡润中国富豪排行榜之首。 2009年，比亚迪在香港联交所上市，王传福以396亿元成为福布斯内地富豪排行榜之首 。 2007年，碧桂园在港上市， 25岁的杨惠妍以692亿 港元的身家成为女首富。 我国证券造富神话：金领阶层速成班 2010年，531家公司A股融资10275.2亿元，其中首发349家，融资4932亿元，承销费用167亿元，平均费率4.7%。同时，债券融资则为股票融资3.3倍，106家券商实现证券经纪业务及服务净收入1084.90亿元 。 2010年，海外投行忙减薪，高盛、摩根投行部门人均收入分别为43万美元和37万美元，同比降低13.5%和2.4%；但是，中国投行整体收入增加至少20%，保荐人年薪税后超过200万元，最高达500万元。 中国投行分化成5个梯队，中金、中信居首， 但15家券商却颗粒无收。 本课程内容 股票发行基础知识 定义：股份公司在筹集资本时向出资人发行的股份凭证 特点：不可偿还性；参与性；收益性；流动性；价格波动性和风险性。 种类 普通股与优先股 A股、H股、N股和S股； 蓝筹股和红筹股； 监管 审批制 核准制 注册制 本课程内容 IBD业务概览 本课程内容 股票公开发行 首次公开发行（initial public offering，IPO） 再次发行（secondary offering）： 增发 配售 可转债 认股权证等 股票发行制度 审批制：完全计划发行 核准制：过渡形式 注册制：发达国家的普遍做法 发行条件法律的变化 1.发行条件由《公司法》规范改为由《证券法》规范 2.发行条件由具体规定改为原则性规定，具体条件授权证监会指定报国务院批准 证券法对发行条件的规定 具备健全且运行良好的组织机构 具有连续盈利能力，财务状况良好 最近三年财务会计无虚假记载，无其他重大违法行为 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 管理办法对主体资格的规定 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，但经过国务院批准的除外；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任成立之日起计算。 管理办法对主体资格的规定 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 发行人的注册资本已足够缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产转移手续已办理完毕，发行人的主要资产无重大权属纠纷。 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 管理办法对独立性的规定 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 发行人的人员独立。 发行人的财务独立。 发行人的机构独立。 发行人的业务独立。 取消30%的关联交易比例限制和禁止董事长双重任职的规定 管理办法对规范运行的规定 发行人已经依法建立健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 管理办法对规范运行的规定 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 最近三年内不得有重大违法行为，包括擅自公开发行股票、违反法律法规受到行政处罚且情节严重，报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 不得有违规担保和资金占用。 管理办法对财务与会计的规定 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 最近的3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万； 发行前股本总额不少于人民币三千万元。 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不得高于20%。 最近一期末不存在未弥补亏损。 对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的禁止情形： 发行人的经营模式、产品或服务的品种