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股权转让与代持协议 甲方（转让代持方）：xxxxx（北京）投资基金管理有限公司 法定代表人：张xx 住所地：北京市海淀区中关村东路89号楼x层-195 乙方（受让方）： 法定代表人： 住所地： 鉴于在签订本股权转让协议前，甲方已按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和四川省xx投资建设发展有限公司（以下简称该公司）章程的规定，就转让事宜向其他股东履行了书面告知义务，且符合向股东以外转让股权的条件。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司章程的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。 第一条 股权的转让 （一）甲方将其持有的该公司27%（56%-29%）的股权转让给乙方； （二）乙方同意接受上述转让的股权； （三）甲乙双方确定的转让价格为人民币1900万元； （四）甲方保证其在该公司的原始股本金为实缴注册资金或在合同签定后90日内按国家相关规定完成股本金实缴程序。 （五）甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何形式的担保（抵押、质押等），未涉及任何争议及诉讼。 （六）本次股权转让签定完成后，乙方即成为该公司的股东，享受相应的股东权利，并承担义务；甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。 第二条 转让款的支付 转让款的支付根据公司项目发展情况分为以下两种方式，具体采用那种由乙方根据项目进展情况确定。 一、乙方以现金支付方式 乙方在甲方完成本合同第一条第四项义务后10个工作日开始陆续向甲方支付转让款。乙方向甲方支付的转让款进入四川省xx投资建设发展有限公司共管账户。 二、乙方以项目投资形式支付方式 乙方以投资修建四川省xx投资建设发展有限公司工程项目或拆迁工作的形式支付转让款。转让对价计算办法：工程项目按“13清单”、“15定额”及相关文件计算；拆迁费用按国家相关规定进行核算。 第三条 转让股权的管理 （一）管理原则：为利于该公司对外开展业务，股权转让后暂时保留甲方（央企）在该公司持有56%股权的名义。 （二）管理办法：本协议全部转让给乙方的股权（占该公司全部股权的27%）由甲方代持。 （三）转让后10个工作日内，甲方按照“公司法”及该公司章程规定，将甲方原派出的董事会成员更换2人为乙方派出的人员，乙方派出的该2人仍然以甲方派出的董事会成员的名义履行职责。 （四）乙方随时可以终止甲方的股权代持权利，终止代持后3日内，甲方必须无条件配合乙方办理相关审批、变更登记等法律手续。该公司据此更改股东名册、换发出资证明，并向登记机关申请相关变更登记。 第四条 股权代持的协议 （一）股份代持关系的界定 1、为明确代持股份的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，代持股份实际已由甲方转让给乙方，并完成了实质性的转让对价支付，甲方仅是该27%股权的“名义股东”。 2、甲方以自己的名义，代理乙方对外持有股份，并依据乙方意愿对外行使股东权利，并由乙方实际享有股权收益。 3、股份代持关系，可以理解为隐名股东或隐名代理等类似的法律概念，但均需遵照《中华人民共和国公司法》及司法解释（三）的规定。 （三）委托代持期间 乙方委托甲方代持股权的期间自本协议生效开始，至乙方根据本转让协议的约定进行工商变更登记或乙方将股权转让给第三方时止。 （四）股份收益权利、处置权利及其他股东权利 1、代持股份项下的股份收益（利润分红等），由乙方实际受益人享有。甲方仅以自身名义代乙方持有该代持股份所形成的股东权益，而对该股权所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权(包括但不限于股东权益的转让、质押、划转等处置行为)。 2、如甲方代乙方收取标的股权产生的收益，收益为现金分红的，则甲方应当在收到该等收益的当日，采用转账的方式将其转交给乙方或由乙方指令安排。若公司在此期间进行增资，且乙方未放弃该权利的，则送配、新增的股权权属乙方，但仍登记在甲方名下，由乙方依照本协议的约定代持。 3、除上述股权收益的行为外，甲方作为该32%股权的名义股东，应按照乙方书面授权行使公司法规定的各项权利，包括签署股东会决议文件、参加股东诉讼等。 4、乙方有权对代持股份，按照自己的意愿进行处置，包括转让、质押等。甲方按照乙方意愿，配合乙方完成代持股份的相应处置。 5、 如甲方未经乙方书面授权，擅自或超越权限行使股东权利，如擅自转让、质押、擅自对外代表公司对外签署合同、借款、担保等损害公司及乙方利益等情形，乙方除有权立即收回代持股份外进行变更登记外，上述行为给乙方或公司造成的损失的，乙方有权要求甲方赔偿。 6、乙方作为代持股份的实际拥有者，有权依据本协议对甲方不适当的履行受托行为进行监督和纠正，并要求甲方承担因此而造成的损失。 7、 在委托持股期限内，乙方有权在条件具备时，将相关股