中铁二局股份有限公司关于收购深圳公司股权的关联交易公告.PDF

证券代码证券代码：600528 ：600528 证券简称证券简称：中铁二局：中铁二局 编号 编号：临：临 2009-2009-016016 证券代码证券代码：：600528 600528 证券简称证券简称：：中铁二局中铁二局 编号编号：：临临-016016 中铁二局股份有限公司中铁二局股份有限公司 中铁二局股份有限公司中铁二局股份有限公司 关于收购深圳公司股权的关联交易公告关于收购深圳公司股权的关联交易公告 关于收购深圳公司股权的关联交易公告关于收购深圳公司股权的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性、误导性 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、、误导性误导性 陈述或者重大遗漏陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带、准确性和完整性承担个别及连带 陈述或者重大遗漏陈述或者重大遗漏，，并对其内容的真实性并对其内容的真实性、、准确性和完整性承担个别及连带准确性和完整性承担个别及连带 责任责任。 。 责任责任。。 重要内容提示重要内容提示： ： 重要内容提示重要内容提示：： 1.交易内容：中铁二局股份有限公司 （以下简称 “本公司”）出资 12,691.08万元人民币收购深圳中铁二局工程有限公司 （以下简称“深圳公 司”）100％股权。股权转让价格以2008年 12月31日为基准日经评估的深 圳公司的净资产 14,142.76 万元，扣除从 2006 年 5 月 23 日至 2008 年 12 月 31 日期间新增施工业务所产生的净利润 1,451.68 万元后的净额 12,691.08万元确定。 2.关联交易的影响：本公司收购深圳公司股权,目的在于解决本公司与 中铁二局集团有限公司 （以下简称“中铁二局集团”）存在的同业竞争问题。 ⒊深圳公司2008 年 12 月 31 日资产、负债和所有者权益经四川中和正 信会计师事务所审计。深圳公司 2008 年 12 月 31 日评估作价经北京中威正 信资产评估有限公司评估。深圳公司 2006 年 5 月 23 日至 2008 年 12 月 31 日期间新增施工业务所产生的净利润经四川中和正信会计师事务所鉴证。 4.其他需要注意的事项：本次交易完成后，本公司持有深圳公司 100% 的股权。本次交易构成关联交易，在董事会审议该事项时，关联董事回避表 决。 一、一、关联交易概述关联交易概述 一一、、关联交易概述关联交易概述 1. 关联交易的基本情况 经协商 ，中铁二局集团同意将持有的深圳公司 100%的股权作价 12,691.08 万元人民币转让给本公司。本次股权转让完成后，本公司将持有 深圳公司 100%的股权，深圳公司成为本公司的全资子公司。 2. 收购行为生效所必需的审批程序 本次股权收购经 2009 年 4 月 27 日召开第四届董事会 2009 年第二次会 议审议通过。根据本公司章程规定，本次股权收购涉及金额 12,691.08万元 人民币，属董事会决定事项，无需提交股东大会审议批准。 二、二、关联方关联方基本情况基本情况 二二、、关联方关联方基本情况基本情况 本次交易的关联方中铁二局集团为一人有限责任公司 （法人独资），其 注册资本为164,382.26万元。中铁二局集团主要从事股权管理、公路开发、 酒店经营管理、装饰装修、物业管理、房屋租赁、货运、典当等。 三、三、收购标的收购标的基本情况基本情况 三三、、收购标的收购标的基本情况基本情况 深圳公司，系在深圳市工商行政管理局注册，注册资本 15,400.00万元 人民币，法定代表人：金德成。中铁二局集团现时持有该公司 100%的股权。 深圳公司经营范围包括：承包各种通用工业与民用建设项目的建设施 工，各类桩基础工程、承包各类建设项目的机械施工，铁路的综合施工、二 十层以下建筑水消防系统火灾自动报警系统施工；