上海张江高科技园区开发股份有限公司关于收购.PDFVIP

股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2010-005 上海张江高科技园区开发股份有限公司关于收购 上海杰昌实业有限公司 60%股权暨关联交易的公告 一、 本次股权收购概述 本公司拟与上海张江东区高科技联合发展有限公司分别按照60%和40% 的 比例，以承担债务方式收购上海杰昌实业有限公司（以下简称“杰昌公司”）100% 股权。 以2009年11月30 日为审计报告基准日，杰昌公司债务合计为约5970万元， 将由收购方予以承担；从收购总对价1.38亿元扣除承担债务金额后，需支付给杰 昌公司现有股东约7830万元股权收购款。 因本公司占60% 比例，需以自有资金支付股权收购款约4700万元，需承担债 务约3580万元，合计约8280万元。 由于上海张江东区高科技联合发展有限公司的控股股东系本公司的控股股 东―上海张江(集团) 有限公司，因而该事项构成关联交易。 本次交易已经公司四届二士五次董事会审议通过，将提交公司股东大会审 议，并需经国有资产管理部门审批后实施。 二、股权收购主体的基本情况 本次交易共同收购方—上海张江东区高科技联合发展有限公司成立于 2005 年 12 月，注册资本为人民币叁亿贰千万元（RMB320,000,000 ），经营范围包括高 科技成果转让、房地产开发与经营、建筑业、创业投资、物业管理和建材销售。 上海张江东区高科技联合发展有限公司现有股东为上海张江集团有限公司（持股 比例51% ）和上海张江合新投资发展有限公司（持股比例49% ）。 三、股权收购标的公司基本情况 （一）交易标的 本次交易标的公司―杰昌公司系于 2001 年 8 月 13 日在浦东新区成立的有 限责任公司，其注册资本为人民币壹仟伍佰万元整（RMB15,000,000）。杰昌公司 1 从事建筑材料、装潢材料、金属材料、五金工具、机电产品、化学产品（除危险 品）、电线电缆、汽车配件、家用电器、针纺织品的销售，自有建筑设备的融资 租赁，服装的生产，铜制品的加工，仓储（除危险品），室内装潢，花卉种植， 商务咨询的企业，经营期限为2001年08月13日至2021年08月12日。 杰昌公司现有股东为陈利、缪金荣和张义三名自然人，其股权比例如下： 序号 股东名称 出资额 股权比例 1 陈利 825万元 55% 2 缪金荣 375万元 25% 3 张义 300万元 20% 总计 1500万元 100% 杰昌公司现有股东于2009 年 12 月25 日形成了关于同意出让杰昌公司100% 股权的股东会决议文件。 杰昌公司、杰昌公司股东与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资 产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。 （二）交易标的审计评估情况 本次交易委托立信会计师事务所进行了审计，根据立信会计师事务所有限 公司出具的审计报告（审计基准日为2009年11月30日），杰昌公司的资产总额为 5271.59万元，负债总额为5969.21万元，净资产为-697.61万元。 本次交易委托上海东洲资产评估有限公司进行了评估，根据上海东洲资产 评估有限公司出具的资产评估报告（评估基准日为2009年11月30 日）。杰昌公司 资产总额为14268.75万元，净资产为8312.69万元。 四、股权收购协议主要内容 （一）交易概况 （1）交易金额：本公司拟支付股权转让款约4700万元，同时承担杰昌公司债务 约3580万元，合计约为8280万元。 （2）定价依据：参考评估结果 （3）协议生效日期：自股东大会审批且经国有资产管理部门审批通过