房地产项目收购研究报告.pptVIP

5、 溢 价 处 理 处理方式一（结合付款进度） B ：签署协议，且经审计 ：资金流动 A’ 流程说明：其中B为收购方，A为转让方，A1受A的实际控制但没有直接的股权关系， A ’为A的合作伙伴，其中A ’可开具合规的发票或可进成本的收据，如A1也可开具合规 的发票或可进成本的收据，则A1、A’可以是同一单位。 筹划过程：由A、B签署协议（不经审计）约定溢价处理方式，A发出付款指令要求B 将相应资金付款到A1；同时A’与B签署等金额的建筑物拆迁/绿化设计咨询等合同并发 出相同付款指令，由A’开具相应的发票或可进成本之收据后，B完成付款，收到发票或 可进成本之收据。 方式评价：结合付款进度，A配合意愿强，处理进度较快，资金流动一步到位。 图 例 ：签署协议，不经审计 A A1 5、 溢 价 处 理 处理方式二（付款后处理） ：签署协议，不经审计 ：签署协议，且经审计 ：资金流动 图 例 A A1 A’ A2 流程说明：其中B为收购方，B1是受B实际控制的税率较低的公司；A为转让方，A1、A2受A 的实际控制，但互相之间没有直接的股权关系，A’为A的合作方，可开具合规的发票或可进 成本的收据，如果A1也可开具合规的发票或可进成本的收据，则A1、A’可以是同一单位。 筹划过程：第一步完全同“处理方式一”；第二步是在此基础上由A2与B1签署等金额的咨 询等合同，由A2完成等金额的付款给B1，B1开具相应的发票。 方式评价：此方式适用于溢价付款已支付后的处理方式，资金先流出再流入。与“处理方 式一”相比，此方式的缺点在于多发生一次交易费用，A配合意愿较弱，处理进度较慢，且整 个筹划流程风险也大大提高；此外，由于我方缺乏避税类B1公司，处理方式二的实施难度 大，应尽量规避。 B B1 6、 对 价 支 付 对价确定: 对价确定考虑因素较多。一般而言，对价必须在我司预期市 场研究、规划设计论证，如果是股权 转让还需要充分的财务法律尽职调查 之后，结合溢价处理方式和双方税务 筹划来确定；市场行情等决策依据变 化时有必要重新定价。 中间人费用和小股东对价在整个收购过 程中议价能力一般较弱，对于压低 项目收购成本空间较大，收购方要需要善于抓住机会压缩该部分对价。 对价的确定是谈判的结果。对价的难点在于关键节点的定价。 进 度 安 排 ： 对价支付进度必须结合收购的重要节点。按照合同体系一般 的操作是： （1）签署意向书共管定金及解付（解付需要对方提供抵押物）。 （2）做出收购决策，并根据相关协议约定的关键节点分笔支付对价（关键 节点详见 “7、关键节点控制 ”）。 （3）待溢价处理、对方应配合之义务完成后，签署付款终结协议书。 6、 对 价 支 付 资 金 安 全 ： 在收购安排中要高度重视资金安全。一般的原则是： （1）尽可能通过共管－解付方式支付资金，且共管账户以收购方 名义开立；每一笔付款都是权利义务的对等概念。 （2）前期定金的支付或解付约定期限，同时尽可能通过抵押贷款 等方式保证资金安全。 （3）后续每一笔支付必须结合关键节点，必须在合同条款中明确 约定对应节点的状态、时效、支付顺序，坚决杜绝支付每笔款但是 没有得到对等的权益。 总之，对价支付的基本矛盾在于我方希望缓支而对方希望急收， 需要较高的筹划技巧。基本原则是保证资金安全，减少前期支 加快收购节奏，灵活利用杠杆（银行贷款、企业债、土地证融资 减轻收购方的资金压占。 7、 关 键 节 点 控 制 控制意义：节点是将整个收购过程按照是否有突破性进展而分解成一系列状 态，对关键节点的控制在收购过程不可或缺，关键节点的实现才能使每笔对价权 益对等，对关键节点的控制就是对整个收购进度的把控。 重要节点： （1）资产收购：包括谈判初期对方提供定金之抵押物、项目取得关键前期节点 如土地证、立项批复、规划意见书、政府规划审批文件、开工证、销售证等、完 成拆迁、双方配合完成每笔溢处理、收口协议、对方应配合义务的实现等。 （2）股权收购：包括谈判初期对方提供定金之抵押物、目标公司债权债务剥离 完毕、分阶段股权收购完成、双方配合完成每笔溢处理、对方应配合的诸如土地 证、开工证等重要前期手续及其它义务的实现等。 如何控制：基本原则是： （1）互信合作督办。 （2）合同条款中明确列明每一节点截至时限、名称、状态，避免扯皮。 （3）对方完成节点后对应每笔对价支付方式。 （4）约定违约罚则。 8、 违 约 责 任 约 定 罚则意义：收购过程中签署的正式合同具有法律效力，罚则的重要性： （1）罚则约定就是借助法律的武器保护双方的资金安全。 （2）即使合作方可信度高罚则也必不可少，罚则既利于收购进