广西梧州中恒集团股份有限公司关于加强公司治理专项活动自.PDFVIP

证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临 2007-21 广西梧州中恒集团股份有限公司 关于加强公司治理专项活动自查报告和整改计划 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、特别提示 1、近期公司股东大会二次否决了董事会决议，两者的结果不一致，主要是 公司对国内迅猛发展的证券市场的前瞻性不足，董事会在决策机制上有待完善， 对此，公司将以本次治理活动为契机，提高董事会决策的有效性，不让同类的事 情再发生。 2、公司实际控制人为广州保宇实业有限公司及许淑清女士，由于公司股权 较为分散，虽然公司已经建立健全了相关的制度保护中小股东利益，但仍存在内 部人控制风险； 3、公司应对不断变化的竞争环境以及监管要求的变化，对公司管理制度做 出新的修订，公司将在新管理制度架构中更加注重保护中小股东的利益； 4、公司尚未按照中国证监会的要求，制定《重大事件信息披露管理办法》。 公司将在此次整改计划中，制定以上制度文件。 二、公司治理概况 广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）成立 于1993年7月28日，注册地址：广西梧州市蝶山一路3号，公司前身——广西 梧州市中恒股份有限公司是于1993年4月1 日经广西壮族自治区体改委[桂体改 股字（1993）63]号文批准，由梧州市城建综合开发公司作为主要发起人以其全 部经营性资产出资，与梧州市地产发展公司，梧州市建筑设计院共同发起，同时 吸收社会法人和内部职工入股而组建的定向募集股份有限公司。公司股票于 2000 年 11 月在上海证券交易所正式挂牌上市(股票代码：600252)。2006 年 12 月，公司控股股东变更后，将中药业作为公司现在及未来的核心主业来打造。 公司积极以规范的公司治理体系、内部管理制度、信息披露制度，保护全体 股东利益不受内部人或外部人侵害，保护中小股东利益不受控股股东或大股东侵 害。在实际工作中，公司主要通过以下三个方面的制度建设和工作落实来构建完 善的公司治理架构。 1 1、不断完善各项制度，加强公司治理 中恒集团目前股权结构较为分散，第一大股东持股比例仅为 23.05%，第二 大股东持股比例为 7.3%外，其他股东持股比例均低于 5%，公司实际控制人为广 州保宇实业有限公司及许淑清女士。这种特殊的股权结构可能造成公司内部人控 制风险。为有效防范内部人控制风，在中国证监会、广西证监局和上海交易所的 指导下，公司不断探索与改进，力求在内部制度设计方面从以下三个方面着手： 首先，针对公司股权结构特色，制定并不断完善各项制度，防范内部人控制 风险。公司已经按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上 海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求建立并完善了股 东大会、董事会、监事会的议事规则。公司已经在《公司章程》、《关于董事会 授权董事长的议案》、《总经理工作细则》等制度中明确了董事会授权下的董事 长、总经理负责制，明确了股东大会、董事会和公司管理层的职权范围和决策权 限。例如在重大投资决策中，公司董事长有权决定不超过公司净资产3%（含3%） 的单项对外投资项目，有权决定单项金额在人民币 3000 千元以下的银行借款， 董事长的上述权限的履行必须符合公司制定的相关流程。公司董事会有权决定不 超过公司净资产 30%（含 30%）的单项对外投资项目，有权决定不超过公司净资 产 30%（含 30%）的单项担保和银行贷款，以量化的指标来约束董事会和公司管 理层的决策行为。 除了通过一系列相关制度保证重大投资决策告知全体股东，并获得多数股东 的批准之外，公司在董事会人员构成方面，也能够有效地约束内部人控制风险的 发生。公司董事会由 9 人构成，其中 3 名为独立董事，1 名为外部董事。3 名独 立董事分别是财务与行业方面的专家。公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计 委员会和投资战略委员会，他们对公司决策过程的参与一方面能够降低决策的风 险，另一方面也有利于保障中小股东利益。 中恒集团为更好地完善管理制度工作，公司还按照《公司法》、《