法律尽职调查文件清单.docx

法律尽职调查初步文件清单 致： 自： 日期： 2016年1月7日 我们需要贵公司提供下述文件和信息，以进行相应法律尽职调查。敬请理解本尽职调查文件清单是与本次交易相关的文件和信息之初步清单，在进行尽职调查审阅的过程中，还有可能进行调整和补充。请贵公司依照下述说明提供相应的文件、信息。 请注意： 请在“已提供”或“不适用”处打“?”。 对于待提供的文件，请注明预计提供的时间。 如无法提供有关栏目文件，请提供书面说明理由。 除非本文中另有注明，请提供自相关公司设立之日至现今本清单所列的全部文件。 请尽可能按照本清单顺序装订文件，并在文件上注明与本清单对应的序号；复印件请保证日期、印鉴、证件号码等关键信息的清晰可辨。 请以PDF格式提供相关文件的扫描件，并在扫描件的文件名中注明本清单对应项目的序号；请保证扫描件中日期、印鉴、证件号码等关键信息清晰可辨。如果有大量文件，请将复印件快递至页首处标注的地址，无需提供PDF扫描件。 本清单中所述“公司”是指 公司每一家位于中国境内或其他司法辖区内的子公司、分公司和其他关联方。不同公司请分别参照本清单准备各自的相关文件。  编号 已提供 待提供 不适用 设立和组织 1.1 各公司现行有效的工商营业执照（包括正本和副本）、全部批复、同意函，许可证，资质证书或其他证书 1.2 各公司的章程、合资/合作合同以及股东协议（如适用） 1.3 各公司的全套工商调档资料 1.4 各公司的股东出资证明 1.5 各公司有关股东出资的验资报告（2014年3月1日之后入资，可提供入资凭证） 1.6 各公司的股权结构及其每位股东的情况描述，包括姓名（名称）、股权比例、成为股东的具体时间，如是法人股东，还应包括业务范围、经营范围及法定代表人等基本信息，并提供该法人股东现时有效的工商营业执照复印件，或其它类型的法人注册登记文件 1.7 若各公司的任何股东是国有企业或任何公司具有国有股权成份，请指出并提供该股东股权结构的说明，同时提供相关公司的国有产权登记证明文件（如适用） 1.8 各公司现时有效的组织机构代码证书、统计登记证、财政登记证 （如已提供三证合一的营业执照，可不提供） 1.9 各公司现时有效的开户登记证和外汇登记证（若有） 1.10 各公司下属的不具独立法人资格的分支机构（如分公司、分店、分厂等）的情况；若有，请提供： 分支机构现时有效的政府批准文件、营业执照 分支机构的地税、国税登记证 1.11 各公司历次股东大会决议和董事会决议 1.12 各公司现有董事名单 1.13 各公司管理层组织结构表，列明各公司的全部高级管理人员、主要管理人员，以及其相关职位的职权范围的描述、高级管理人员和主要管理人员在各公司的任职时间、是否在各公司外担任任何职务或有任何雇佣关系，以及他们在各公司内部的主要职责 1.14 董事、高级管理人员和主要管理人员在股东单位、关联企业及其它企业的兼职情况 1.15 所有由各公司任何过去或现在的股东之间所签订的，与各公司成立或认购、转让各公司股权有关的协议及其任何修订和补充 1.16 与各公司股东权利或各公司的股权有关的任何协议，比如优先购买权协议、表决权协议、股权托管协议、购买出售协议等 1.17 各公司和其股东之间，或其股东之间的相关文件，包括但不限于与各公司的控制权、管理、融资相关的协议 1.18 如果任一公司股权（出资）上目前设置有任何他项权利，包括但不限于质押，请提供相关法律文件，如质押合同以及质押登记文件 1.19 对各公司任何已发行的期权和其它购买各公司股权的权利的描述，并提供相关的文件（若有） 合同 2.1 针对各公司不同业务，各公司前十名客户的名单（以总业务金额中所占的比例为依据予以确定） 2.2 各公司（或其关联方）与2.1中确定的每一业务领域前十名客户之间的业务合同 2.3 现时有效的各公司经销合同、经营管理合同、承包合同、广告合同、合作合同（若有） 2.4 在根据上述各项未提供的范围内，提供在收到本尽职调查清单之时，各公司和所有商业合作伙伴之间所订立的且尚未完全由各公司或商业合作伙伴履行完毕的合同/协议 2.5 其他重大合同，包括（若有）： 一般/标准代理协议、项目合同、商务合作合同 销售、分销协议、分包协议 运输协议 重大资产购置合同 租购、设备租赁、信贷或其他财务协议 保密协议，包括与保密协议有关的标准形式的客户合同和含有保密条款的所有客户合同或其它协议 管理协议 顾问服务合同 任何公司最近两年内订立的收购、合并或出售（含出售部份权益）公司业务或固定资产的合同 任何与政府部门、关联机构、内幕人士、竞争对手、管理机构或行业团体订立的协议 任何设备生产供应合同