江苏澄星磷化工股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公.PDFVIP

证券代码：600078 证券简称：澄星股份 公告编号：2015-047 江苏澄星磷化工股份有限公司 第八届董事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会 议于2015 年12 月7 日在公司三楼会议室召开。公司于2015 年11 月27 日向各 位董事发出了会议通知，会议应到董事9 人，实到9 人，公司部分监事和高管人 员列席了会议。会议由李兴董事长主持，符合《公司法》和 《公司章程》规定。 会议经认真审议通过如下决议： 一、审议通过《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规规定的议案》； 根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司 重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等 法律、法规及其他规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产购买的相关条 件，公司结合自身实际情况，对相关事项进行了认真论证和审慎核查，认为公司 本次重大资产购买符合相关法律法规规定的条件。 本议案尚需提交公司2015 年第四次临时股东大会审议。 表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事李兴先生、傅本度先 生、周忠明先生、李岐霞女士回避表决。 二、审议通过《关于公司本次重大资产购买构成关联交易及重大资产重组 的议案》； （一）本次重大资产购买构成关联交易 公司本次重大资产购买拟支付现金购买公司控股股东江阴澄星实业集团有 限公司（以下简称“澄星集团”）持有的云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司（以 1 下简称“雷打滩水电”）55%股权（以下简称“标的资产”）。根据《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市 公司关联交易实施指引》的相关规定，本次重大资产购买构成关联交易，关联董 事及关联股东在审议相关议案时应予以回避表决。 （二）本次重大资产购买构成重大资产重组 本次重大资产购买的标的资产以2015 年9 月30 日为基准日采用成本法的评 估值为33,641.00 万元，以此为基础协商确定雷打滩水电55%股权的交易成交金 额为33,641.00 万元。鉴于自1998 年公司实际控制权变更为澄星集团之后，公 司历次向澄星集团购买、置换的资产及本次购买的资产合计为116,398.25 万元， 占控制权发生变更的前一个会计年度（1997 年）经审计的合并财务会计期末资 产总额50,242.70 万元的比例累计达到100%以上。根据《上市公司重大资产重 组管理办法》第十三条及《上市公司重大资产重组管理办法第十四条、第四十 四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号》的规定，本次重大资产购 买构成借壳上市，适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，并需提 交中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会审核。 本议案尚需提交公司2015 年第四次临时股东大会审议。 表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事李兴先生、傅本度先 生、周忠明先生、李岐霞女士回避表决。 三、逐项审议通过《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》； 公司本次重大资产购买暨关联交易方案的具体内容如下： （一）审议通过本次交易的整体方案 为提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，促进公司的 长远发展，增强抗风险能力，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、 其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟以支付 现金方式，向澄星集团购买其持有的雷打滩水电55%的股权。 2 表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事李兴先生、傅本度先 生、周忠明先生、李岐霞女士回避表决。 （二）审议通过本次重大资产购买具体方案 1、交易对方 本次重大资产购买的交易对方为澄星集团。 表决结果：同意5 票，