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企业管理与人力资源管理咨询项目 子公司治理结构建议附件一 股东会议事规则参考样本（咨询成果文件编号：012） 北京新华信管理顾问有限公司 2003 年 9 月 i 股东会议事规则 目 录 第一章 总则 1 第二章 股东会提案 3 第三章 股东会召开 6 第四章 股东会表决 9 第五章 股东会决议、记录 11 第六章 附则 13 内部文件，注意保密 - i - 股东会议事规则 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 根据建立现代企业制度的要求,为明确股东会的议事程序,规范 股东会内部机构及运作程序,充分保护股东的利益,根据《中华人民共和国公司 法》及公司章程的有关规定,制订本议事规则。 第二条 有关股东会的职权范围等,由《公司章程》做出规定。 第三条 股东会分为股东年会和临时股东会。股东年会每年至少召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 （1） 年度股东会可以讨论本规则规定的任何事项； （2） 临时股东会只对通知中列明的事项做出决议。 第四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东会： （1） 董事人数不足公司章程规定人数的一半时； （2） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （3） 董事会认为必要时； （4） 监事会提议召开时； （5） 公司章程规定的其他情形。 第五条 年度股东会和应股东或监事会的要求提议召开的股东会不得采 取通讯表决方式；临时股东会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式： （1） 公司增加或者减少注册资本； （2） 公司的分立、合并、解散和清算； （3） 公司章程的修改； （4） 利润分配方案和弥补亏损方案； （5） 董事会和监事会成员的任免； （6） 需股东会审议的关联交易； （7） 需股东会审议的收购或出售资产事项； 1 内部文件，注意保密 股东会议事规则 （8） 公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 内部文件，注意保密 2 股东会议事规则 第二章 股东会提案 第六条 股东或者监事会提议董事会召开临时股东会时,应以书面形式向 董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容 符合法律、法规和本规则的规定。董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五 日内发出召开股东会的通知，召开程序应符合本规则相关条款的规定。 第七条 对于提议股东要求召开股东会的书面提案,董事会应当依据法 律、法规和本规则决定是否召开股东会。董事会决议应当在收到前述书面提议后 十五日内反馈给提议股东。 第八条 董事会做出同意召开股东会决定的,应当发出召开股东会的通知, 通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提 出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东会召开的时间进行变更或推 迟。 第九条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本规则的规定,应 当做出不同意召开股东会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收 到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东会,或者自行发出召开临时股东会 的通知。 第十条 提议股东决定自行召开临时股东会的,应当书面通知董事会,通 知的内容应当符合以下规定： （1） 提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向 董事会提出召开股东会的请求； （2） 会议地点应当为公司所在地。 第十一条 对于提议股东决定自行召开的临时股东会,董事会应切实履行职 责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召 开程序应当符合以下规定： （1） 会议由董事会负责召集,董事、监事应当出席会议；董事长负责 主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者 其他董事主持； 内部文件，注意保密 3 股东会议事规则 （2） 召开程序应当符合本规则相关条款的规定。 第十二条 股东会召开的通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原 因,董事会不得变更股东会召开的时间；公司因特殊原因必须延期召开股东会的, 应在原定股东会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知 中应说明原因并公布延期后的召开日期。 第十三条 董事会人数不足本规则规定的三分之二时,或者公司未弥补亏损 额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东会的,监事会 或者股东可以按照本规则第十一条规定的程序自行召集临时股东会。 第十四条 董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的事项,并 将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项 的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。 列入其他事项但未明确具体内容的,不能视为提案,股东会不得进行表决。 第十五条 会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新 提案,对原有提案的修改应当在股东会召开的前十五天公告。否则,会议召开