四三九九网络股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见.docVIP

PAGE PAGE 1 四三九九网络股份有限公司创业板首次公开发行股票 申请文件反馈意见 广发证券股份有限公司： 现对你公司推荐的四三九九网络股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 一、规范性问题 1、申请文件披露：2012年8月18日，蔡文胜和骆海坚经协商草签协议：蔡文胜同意按照不超过13亿元的整体估值将发行人的控制权转让给骆海坚。2013年9月3日，该次股权转让完成工商登记核准手续。保荐机构出具意见认为，“发行人最近2年内实际控制人没有发生重大变化。”发行人律师出具意见认为：“自2012年11月骆海坚与蔡文胜签署的股份转让补充协议生效后，骆海坚成为发行人实际控制人，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的实际控制人未再次发生变化。”请发行人：（1）进一步披露蔡文胜和骆海坚协商转让发行人控制权的过程，包括但不限于协议背景、签署相关协议或补充协议的具体时间、真实性及合理性、定价依据，骆海坚支付股权转让款的具体时间、资金来源及合法性，是否存在代持股份安排及真实性；（2）结合股权转让工商变更及股权转让款的支付情况说明发行人最近两年实际控制人是否发生变更，发行人申报时是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）第14条的有关规定；（3）结合发行人董事、高管变化等情况说明蔡文胜和骆海坚签署相关协议、骆海坚自2012年11月控制发行人的真实性及合理性。 请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见；结合骆海坚的资金来源、银行资金流向、资金去向等对股权转让的真实性及合法性发表意见。请保荐机构和发行人律师对是否勤勉尽责、出具意见是否符合执业规范要求进行专项说明。 2、招股说明书披露：广州快至网络科技有限公司（以下简称“快至网络”）为公司董事长骆海坚的兄弟骆海涛控制并担任监事的企业。请发行人说明快至网络的历史沿革、主要从事的业务、报告期的财务状况、与发行人是否存在客户或供应商重合的情形、是否与发行人存在同业竞争。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。 3、2015年6月25日，财新网发表《4399董事长涉内幕交易遭起诉 公司创业板IPO审核中》的文章。（1）请发行人说明骆海坚涉嫌内幕交易的详细情况及最新进展，发行人是否符合《首发办法》第21条的有关规定；（2）如上述事件对发行人构成重大影响，请在招股说明书中进行重大事项提示。 请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。 4、2002年发行人前身华域科技设立后，进行多次增资和股权转让。2011年12月20日，游家网络召开股东会，决议同意王妙森将所持游家网络1.92%的股权（出资24.13万元）转让给骆海坚，转让价格为6.80元/单位注册资本，定价依据为当时的入股价格，低于2011年8月发行人增资的价格。2012年3月，发行人进行股权结构确认。2013年6月，发行人注册资本减至10,000万元。请发行人：（1）披露发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资金来源、股权转让原因、股东背景（申报前一年受让股份的自然人股东披露近五年的履历，机构股东披露最近三年的股东或合伙人情况）、履行的内部决策及外部审批程序、发行人财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产/每股净资产）、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况；（2）披露王妙森低价转让发行人股权的真实原因、合理性及真实性、是否存在税收风险；（3）披露2012年3月股权结构确认的原因、性质、真实性、合法性，是否符合《公司法》的有关规定、是否构成重大违法行为、是否存在争议或潜在纠纷、是否存在受到处罚的风险，发行人是否符合《首发办法》第15条的有关规定；（4）披露2013年6月减资的真实原因、履行的相关程序、是否符合法律法规的有关规定、是否存在潜在风险；（5）披露发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务；（6）说明股东的股东或合伙人情况直至自然人、集体组织或国资主体，各直接或间接股东之间的关联关系，间接自然人股东的背景及是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形；（7）披露晨麒投资与发行人或其他股东之间有无特殊协议或安排。 请保荐机构和发行人律