华瑞电器股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见.docVIP

1 - 华瑞电器股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 中泰证券股份有限公司： 现对你公司推荐的华瑞电器股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 规范性问题 根据申请材料，发行人1996年成立时存在出资瑕疵。孙瑞良的出资包括房屋建筑物120万元、设备80万元，合计占出资额的91.70%，存在实物出资未评估、房产当时未办理产权证等问题。发行人于2015年1月进行了补充评估，取得了宁波市鄞州区姜山镇人民政府就此次实物出资出具的确认函，并为相关房产补充办理了房产证。请发行人补充说明1996年实物出资的具体内容、存续状况、在发行人的使用情况、补充评估确定其价值的依据。请保荐机构核查并发表明确意见。 发行人现有45名股东，其中41名为自然人股东。请发行人说明：（1）自然人股东在发行人的任职情况，不在发行人任职的请说明其入股背景、价格、定价依据、与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员有无关关联关系；（2）自然人股东相互之间有无关联关系，是否存在代持或其他利益安排；（4）4名非自然人股东联创投资、富国银洋、宁波华建、绍兴华建的股权结构、实际控制人、主营业务、主要产品，实际控制人与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员有无关关联关系；（4）联创投资、富国银洋、宁波华建、绍兴华建及其实际控制人是否存在其他投资，投资的其他企业是否为发行人的客户、供应商，是否与发行人及其客户、供应商存在交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 发行人子公司宁波胜克原为实际控制人孙瑞良通过在英国设立SUNICO的方式在中国境内设立的外商投资企业，发行人为避免同业竞争，减少关联交易，分别于2007年、2014年收购其75%、25%股权。原股东SUNICO的设立未按规定办理境外投资外汇登记，2013年外汇管理局宁波经济技术开发区支局对宁波胜克处以3万元罚款、对孙瑞良处以3千元罚款。请发行人说明：（1）宁波胜克、孙瑞良受到的上述处罚是否构成重大违法违规行为，除上述情况外，宁波胜克的设立、存续、转让在外商投资、外汇、税收等方面是否合法合规，有无潜在风险或纠纷；（2）发行人收购宁波胜克的价格、定价依据、价款支付情况、税收缴纳情况，收购前后宁波胜克的主营业务、主要财务数据、主要采购和销售对象，并结合上述情况说明收购价格的合理性。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 发行人主要产品为小功率电机和微特电机当中的换向器，报告期内向前五大客户的销售金额分别为1.24亿元、1.36亿元、1.22亿元，占比分别为20.77%、21.06%、21.66%。（1）请发行人补充说明报告期内对前十大客户的销售情况，包括但不限于销售内容、数量、价格、定价依据及其公允性、回款情况；（2）请发行人补充说明其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与上述客户是否存在关联关系、是否曾在该等客户任职、是否存在交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 报告期内发行人海外销售占比分别为32.22%、27.79%、24.56%，请发行人说明海外销售主要的销售地区、销售对象、销售情况、回款情况，请中介机构说明对海外客户和海外销售的核查方法、核查结论。 发行人主要原材料为铜材和电木粉，报告期内的采购金额分别为2.98亿元、2.77亿元、2.31亿元，占生产成本的比例分别为58.05%、52.23%、58.50%。前五名供应商的采购占比分别为70.41%、70.11%、79.24%。请发行人补充说明报告期内向前十大供应商的采购内容、数量、金额、定价依据及其公允性，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与上述供应商是否存在关联关系、是否存在交易、资金往来。请保荐机构核查并发表明确意见。 请发行人说明其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属投资的其他公司是否存在与发行人相同或相似的业务，如有，请补充说明具体情况。请保荐机构核查并发表明确意见。 报告期内宁波市鄞州晨溪电器厂、宁波市鄞州世昌电器厂、宁波市鄞州世昌电器厂等发行人关联方完成注销，请发行人说明相关关联方是否曾与发行人存在交易、资金往来，注销的合法合规情况，有无潜在纠纷；关联方宁波固特轴承有限公司转让了持有的70%宁波必姆轴承有限公司股权，请发行人说明两家公司的具体情况、与发行人是否存在交易、资金往来、转