深圳冰川网络股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见.docVIP

1 - 深圳冰川网络股份有限公司创业板首次公开发行股票 申请文件反馈意见 华林证券有限责任公司： 现对你公司推荐的深圳冰川网络股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 规范性问题 发行人前身冰川有限自2008年1月设立至2010年8月存在股权代持，刘和国等6人委托高祥设立冰川有限并作为名义持有人，注册资本均由刘和国提供，2010年8月高祥、张美琼将对应的发行人股权转让给刘和国等人。请发行人补充提供相关《委托代持协议》、《股东协议》，补充说明2008年1月至2010年8月存在股权代持的原因，相关股权代持的设立、解除是否合法合规，有无纠纷或潜在纠纷，发行人目前的股权结构是否清晰、稳定，是否还存在其他代持行为。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 刘和国、高祥、陈涛等发行人核心人员曾任职于深圳网域，深圳网域也从事网络游戏开发业务。（1）请发行人补充说明并披露其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的任职履历，曾在深圳网域及其关联方工作的请进一步说明其入职和离职时间、职位、所负责的具体工作、是否签署了竞业禁止协议、是否持有深圳网域及其关联方的股权；（2）请发行人补充说明其核心技术是否来源于深圳网域或其他机构，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人和深圳网域的采购、销售渠道是否存在重叠；（3）请发行人结合其核心人员曾任职于同行业其他公司的有关情况，补充说明并披露其自主开发的游戏产品的研发周期、渠道推广和用户积累的过程，是否存在向第三方购买底层数据、游戏源代码并在外购数据的基础上持续开发等情况；（4）请发行人补充说明现有的技术和知识产权保护措施是否完善，如何避免因人员流动而造成的知识产权泄露风险。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 发行人子公司星辰互动是发行人主要产品之一《龙武》的开发商，报告期内发行人股东唐国平、隆寒辉曾持有星辰互动股权，后以实缴出资额为定价依据转让给发行人。请发行人补充说明：（1）报告期内星辰互动开展业务的具体情况、主要财务数据、主要采购和销售对象；（2）星辰互动股权结构的历史沿革、历次验资情况，唐国平、隆寒辉以实缴出资额为定价依据将所持星辰互动股权转让给发行人的原因；（3）星辰互动少数股东饶志宝的任职履历，与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排；饶志宝是否还存在其他对外投资，投资的其他企业报告期内是否为发行人的客户或供应商，与发行人及发行人的客户、供应商是否存在交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 发行人子公司北极熊、屠龙网络分别成立于2011年、2012年，注册资本分别为300万元、150万元，2014年净资产分别为-692.14万元、-219.98万元；报告期内发行人入股神瑞互动，神瑞互动注册资本14.29万元，2014年净利润-306.25万元。请发行人补充说明：（1）报告期内北极熊、屠龙网络开展业务的具体情况、主要财务数据、主要采购和销售对象；（2）北极熊、屠龙网络的出资是否合法合规、历次验资情况，其少数股东最近五年的任职履历，与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排；（3）报告期内神瑞互动开展业务的具体情况，发行人入股神瑞互动的原因、定价依据、价款支付情况，其少数股东与发行人及其关联方有无关联关系或其他利益安排。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 报告期内发行人股东高祥、唐国平、隆寒辉将《神器OL网络游戏软件V1.0》、《九州online 网络游戏软件V1.0》软件著作权无偿转让给发行人子公司。请发行人补充说明：（1）上述两项软件著作权的研发过程、取得时间、权利人、无偿转让给发行人的原因、目前在发行人主营业务中发挥的具体作用、与发行人产品或核心技术的对应情况；（2）发行人的软件著作权等无形资产是否存在权属纠纷或潜在纠纷，发行人的主营业务是否存在依赖他人知识产权或技术的情形。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 发行人股东高祥、隆寒辉等曾持有未名网络股权，2011年8月转让给自然人杨雪萍、胡晓梅。请发行人补充说明：（1）未名网络的注册地址、主营业务、主要产品，报告期内开展业务的具体情况，是否为发行人的客户、供应商，是否与发行人的客户、供应商存在交易、资金往来；（2）高祥、隆寒辉等人转让未名网络股权的原因、转让价格、定价依据、价款支付情况；（3）杨雪萍、胡晓梅的任职履历，与未名网络原股东以及发行人、发行人的关联方是否存在关联关系或其他利益安排