广东劲胜智能集团股份有限公司关于全资子公司股权融资及担.PDFVIP

证券代码:300083 证券简称:劲胜智能 公告编号:2019-003 广东劲胜智能集团股份有限公司 关于全资子公司股权融资及担保事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东劲胜智能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲胜智能”）为进 一步拓宽融资渠道、更好地满足经营发展对流动资金的需求、增强抗风险能力、 积极实施市场化债转股，拟通过全资子公司深圳市创世纪机械有限公司（以下简 称“创世纪”）股权融资的方式进行融资，公司拟放弃创世纪增资的优先认缴权 并为相关协议义务的履行提供担保。具体情况如下： 一、本次股权融资及担保事项的基本情况 公司拟通过全资子公司创世纪股权融资的方式进行融资，创世纪拟引入安徽 高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）（以下简称“金通安益”）、石河子 市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆华汇投资”）、新疆荣耀 创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“荣耀创投”）、无锡金投惠村投 资企业（有限合伙）（以下简称“惠村投资”）作为投资人，合计融资6 亿元 （单 位：人民币，下同），占公司2017 年度经审计净资产的 10.75%，用于公司及创 世纪（包括创世纪控股子公司）补充生产经营所需流动资金、偿还银行贷款等债 务。公司、创世纪经与投资人协商，根据创世纪账面净资产并考虑创世纪未来发 展情况的预测，确定本次股权融资前创世纪股东全部权益的估值为42 亿元。 金通安益、隆华汇投资、荣耀创投拟认缴创世纪的增资，增资金额分别为 6,000 万元、4,000 万元和20,000 万元。本次创世纪取得30,000 万元增资后， 金通安益预计持有创世纪 1.33%股权，隆华汇投资预计持有创世纪0.89%股权， 荣耀创投预计持有创世纪 4.44%股权 （最终取得的股权比例按照协议约定公式， 根据增资完成时的实际情况计算确定）。公司放弃金通安益、隆华汇投资、荣耀 创投向创世纪增资的优先认缴权，持有创世纪股权比例由 100%降至93.34%。根 据投资协议约定，公司将分别在各自协议约定期限内以现金或非现金方式（发行 股份或可转换债券）回购金通安益、隆华汇投资、荣耀创投持有的全部或部分创 世纪股权。 惠村投资拟以可转债的形式向创世纪投资30,000 万元，投资期限至2020 年 12 月31 日止。惠村投资有权要求创世纪到期偿还全部投资款，并按照投资协议 约定利率支付利息。在投资期间内，惠村投资亦有权随时要求将投资款部分或全 部转为创世纪股权。根据投资协议约定，公司将在协议约定期限内以现金或非现 金方式（发行股份或可转换债券）回购惠村投资持有的全部或部分创世纪股权。 假设惠村投资的投资款全部转股，按照创世纪本次股权融资前估值42 亿元计算， 则惠村投资取得创世纪股权比例预计约为6.25% （最终取得的股权比例按照协议 约定公式，根据转股金额及转股时的实际情况计算确定）。公司放弃惠村投资投 资款未来期间转股所涉及的创世纪增资的优先认缴权，持有创世纪股权比例将由 93.34%降至约 87.09%。本次创世纪股权融资完成后，仍为公司的控股子公司， 不会造成公司合并报表范围变化（下称 “本次股权融资”）。 为保证公司、创世纪履行与惠村投资拟签署的投资协议约定义务，公司为创 世纪履行投资协议项下义务向惠村投资承担无条件不可撤销的连带责任保证担 保，并拟将本次股权融资前所持18%的创世纪股权质押给惠村投资或其指定的关 联方。按照创世纪本次股权融资前股东全部权益估值 42 亿元计算，创世纪 18% 股权估值占公司2017 年度经审计净资产的13.55%。 本次创世纪股权融资的投资人金通安益、隆华汇投资、荣耀创投、惠村投资 与公司不存在关联关系，本次股权融资及担保事项不构成关联交易，也不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及 《公司章程》的规定，本次创世纪股权融资总金额为6 亿元，公司放弃优先认缴 权使持股比例由 100%下降至约87.09%，在董事会决策权限范围内。因公司过去 十二个月内审批的对外担保金额已超出董事会权限，且公司可能承担投资协议项 下非现金方式回购投资人所持创世纪股权的义务，则本次股权融资事项经董事会 审议通过后尚需提交股东大会审议。