广东拓斯达科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见.docVIP

PAGE 10 PAGE 20 广东拓斯达科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 安信证券股份有限公司： 现对你公司推荐的广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 规范性问题 1、招股说明书披露发行人曾在新三板挂牌。请发行人说明是否存在或曾经存在股东超过200人的情形；发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况，披露本次申报后的股权结构变动情况。请保荐机构核查发行人在挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌等事项，对以上信息与本次申请文件和财务报告所披露内容存在差异的部分，请列示对照表予以解释说明。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。 2、申报材料显示：2008年1月，吴丰礼、杨双保分别将其持有的拓斯达制造7.10%和4.73%的股权转让给黄代波，但此次股权转让未经工商行政管理部门变更登记，黄代波股份由转让方吴丰礼和杨双保代持；黄代波承诺在拓斯达制造服务满3年，服务期限届满后，可按照约定成为公司登记股东或自由处分股权。2011年1月，发行人进行了一次增资，隐名股东黄代波委托吴丰礼和杨双保代其出资53.24万元，对应11.83%的股权。2011年12月，解除股权代持。请发行人说明上述股权转让的原因及合理性、定价依据、受让方出资来源，说明股份代持的原因及合理性；说明2011年1月在服务期3年已满的情况下没有将股权代持情形予以解除的原因，说明2011年1月仍由吴丰礼、杨双保代黄代波进行增资的原因及背景，说明是否存在纠纷或潜在纠纷；说明发行人股权结构中是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情形；提供转让当日，吴丰礼、杨双保与黄代波签署的《股权转让协议》及《委托持股协议书》。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见。 3、申报材料显示：2012年3月，吴丰礼、尹建桥、吴丰义等25人向发行人增资，其中60万元计入注册资本，564万元计入资本公积。2012年8月和2013年6月，吴甫成、李慧玲因离职将所持股份转让给吴丰礼。2013年10月，除杨双保、黄代波、朱海外的其他21名自然人股东成立达晨投资，作为员工持股平台持有发行人股份。请发行人：（1）说明上述增资和股权转让的原因、定价依据、资金来源、与前次增资或股权转让每股或每注册资本价格相比的差异及原因，是否存在纠纷或潜在纠纷；说明2012年3月，对发行人增资的25名自然人股东基本情况，包括姓名、年龄、入职时间、所任职务和持股情况，说明当时的持股情况与目前在达晨投资间接持股比例之间的差异及原因；（2）说明吴甫成、李慧玲的离职原因，其与发行人及股东之间是否存在纠纷或潜在纠纷；说明达晨投资的历史沿革及股东基本情况，包括姓名、年龄、入职时间、所任职务和持股情况。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见。 4、2013年11月，兴证创投对发行人增资；2014年12月，达晨创丰、九江通汇（已更名为“九江华融天泽恒力投资中心（有限合伙）”）、三正金融和高富信创投对发行人增资。请发行人：（1）说明兴证创投、达晨创丰、华融恒力、三正金融和高富信创投的历史沿革和基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、普通合伙人及实际控制人，是否为持有发行人股份而成立，最近三年经营情况；说明兴证创投、达晨创丰、华融恒力、三正金融和高富信创投直接或间接投资的企业，包括企业名称、注册资本、成立时间、股权结构、主营业务、控股股东及实际控制人、经营业绩情况、与发行人业务之间的关系，报告期是否存在资金往来；说明上述股东及其直接或间接投资的企业、上述股东的股东或合伙人及其直接或间接投资的企业与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系和业务往来，报告期是否与发行人主要客户和主要供应商存在关联关系或业务往来；说明达晨创丰与达晨投资是否具有关联关系，商号相同的原因及合理性；（2）说明上述股东对发行人增资的背景或原因、定价依据及合理性、出资来源，是否存在纠纷或潜在纠纷；说明上述股东与发行人之间有无特殊协议或安排，例如对赌协议；说明兴证创投、达晨创丰、华融恒力和高富信创投与吴丰礼、杨双保、黄代波三位股东之间签有对赌协议的原因及合理性，说明对发行人股权结构的影响，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十五条的规定；说明中介机构及相关人员是否存在直接或间