广东万里马实业股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见.docVIP

11 - 1 - 广东万里马实业股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 海通证券股份有限公司： 现对你公司推荐的广东万里马实业股份有限公司（以下简称公司或发行人）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 规范性问题 关于历史沿革的问题。 （1）请发行人补充说明万里马有限自设立以来历次股权转让及增资的具体情况，包括股权转让及增资的背景及原因，股权转让及增资的价格确定依据，入股发行人的资金来源、是否来自发行人或其实际控制人，股权转让款项的支付情况，股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，历次股权变化及目前发行人股东所持股份是否存在法律纠纷或潜在纠纷；补充说明历次股权转让及增资引入新股东的背景及原因，发行人的自然人股东（目前及曾经）的具体工作经历（起始时间、任职情况等）、目前及曾经的对外投资情况、任职单位及所投资企业实际从事的主要业务及与发行人主要业务的关系及往来情况，该等自然人股东与发行人及其股东、实际控制人、董监高之间的具体关系（包括但不限于亲属、同学、校友、同乡、同事、朋友等关系）。 （2）请发行人补充说明曾经持有发行人股权的自然人股东林大泉、林大伟、林大鸿的具体情况，包括三人与发行人实际控制人林大洲四兄妹之间的具体关系，三人入股发行人而后转让所持发行人股权的具体原因及合理性，林大泉转让所持发行人控股权的具体原因及合理性，2012年5月林大泉以1元/单位出资的价格转让所持发行人股权而当日林大洲、林彩虹以8.20元/单位出资的价格向发行人增资的具体原因及合理性，2014年1月林大鸿以1元/单位出资的价格将所持发行人股权转给林彩虹而当日林彩虹以8.20元/单位出资的价格将所持发行人股权转给蔡树容的具体原因及合理性，发行人实际控制人林大洲四兄妹在万里马有限设立时未持有发行人股权但在发行人任职的具体原因及合理性；补充说明三人在发行人的任职情况，股权转让后三人的工作、任职、对外投资等具体情况，股权转让后三人及其任职单位、投资企业是否与发行人从事相同或相似的业务、以及与发行人的往来情况；结合上述情况，补充说明三人所持发行人股权是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，三人转出所持发行人股权是否真实、是否存在法律纠纷或潜在纠纷，发行人、林大洲四兄妹及其他利益相关方是否对林大泉三人以1元/单位出资而非市场价格转出所持发行人股权作出利益补偿安排或另行支付对价，如有，补充说明具体情况。 （3）请发行人补充说明历次股权转让、转增股本、分红、整体变更过程中所涉当事方缴纳个人所得税的具体情况，如未缴，补充说明上述行为的合法合规性、是否符合发行人控股股东及实际控制人最近三年内不存在重大违法行为的发行条件、是否对发行人本次发行上市构成法律障碍。 请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。 关于发行人实际控制人及其关联方。 （1）请发行人补充说明实际控制人林大洲四兄妹及其关联方的具体情况，包括实际控制人及其关系密切的家庭成员的学习经历、工作经历，目前及曾经在发行人及其分支机构的任职情况及实际担任的职务和所发挥的作用，目前的任职单位及职务，所任职单位实际从事的主要业务及与发行人主要业务的关系及往来情况；上述自然人目前及曾经的对外投资企业的具体情况，包括企业的设立背景、设立时间、注册资本、注册地及实际经营地、股权结构及演变情况、实际控制人情况、企业目前存续情况、最近三年的主要财务数据、最近三年业务经营的合法合规性，上述自然人投资的背景，企业实际从事的主要业务、是否与发行人从事相同或相似业务，发行人设立以来与上述企业在业务、采购、销售、技术、资产、资金、人员、场地等方面的具体关系及往来情况；补充说明上述自然人及法人报告期内是否为发行人承担成本费用、利益输送及其他利益安排。 （2）请发行人按照上述问题（1）的要求，补充说明万里马有限设立前实际控制人林大洲四兄妹所任职的长江皮具厂、万里马皮具的具体情况；补充说明万里马有限设立前两企业的实际经营情况，万里马有限与两企业在业务、资产、人员、技术、商标、场地、债权债务等方面是否存在承继关系及具体情况，在两企业存续情况下设立万里马有限的背景及合理性，万里马有限设立后两企业的存续情况及实际经营情况，如注销，补充说明两企业的业务、资产、人员等方面的处置和安置情况。 （3）请发行人参照创业板招股说明书准则对5%以上股东的披露要求，在招股说明书“同业竞争与关联交易”一节补充披露上述关联自然人及关联法人的