宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见.doc

PAGE PAGE 7 宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 国信证券股份有限公司： 现对你公司推荐的宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。 一、规范性问题 1、发行人控股股东圣龙集团参股的企业中有四家企业经营范围包含汽车相关行业，包括卓越圣龙、利邦汽车、利圣汽车等。 请保荐机构和发行人律师对发行人控股股东、实际控制人以及夫妻双方的近亲属（具体范围按民法通则相关规定执行，即配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）的对外投资、任职情况进行核查，就是否存在拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形发表明确意见。 请补充核查说明实际控制人控制的多家公司是否存在利用公司采购、销售渠道，技术、人员、资产（包括无形资产）等情况，请就该等公司沿用公司商号是否存在损害发行人利益等情况发表明确意见。 2、圣龙集团历史上是集体企业风动工具厂拍卖、私有化以后，罗玉龙再以其净资产投入设立的。请补充核查说明风动工具厂的历史沿革过程包括拍卖和私有化、以净资产出资、职工安置、债券债务承继等是否合法合规、是否存在纠纷或者潜在纠纷、是否取得相关确认文件，并在招股书中进行披露。请补充披露圣龙集团的主营业务沿革情况，与发行人业务之间的关系。 3、2013-2015年，发行人主营业务收入逐年增长，分别为68,923.80万元、91,298.22万元和106,257.13万元，其中境外收入占比逐年下降，分别为59.84%、46.03%和32.24%，（1）请结合发行人发动机油泵、凸轮轴和变速箱油泵产品对应的上海通用、长安福特等客户具体车型收入变动分析披露公司境内收入变动的原因；（2）请补充披露发动机油泵、变速箱油泵和分动箱油泵各期境外销售收入及其对应的客户，公司报告期内境外收入变动的原因；（3）请结合销量和平均售价量化分析发动机油泵、变速箱油泵和分动箱油泵等产品境外收入变动的原因；（4）请按产品类别分别披露报告期内发行人主营业务成本构成情况，并进一步分析披露发行人主要原材料的价格变动是否与行业趋势一致；（5）请会计师专项说明对公司境内及境外收入履行的核查程序和结论。请保荐机构、发行人会计师详细说明核查情况，并明确发表意见。 4、2013-2015年，发行人主营业务综合毛利率较为稳定，分别为22.28%、24.22%和22.34%。报告期内公司发动机油泵、变速箱油泵与凸轮轴、分动箱油泵等主要产品毛利率毛利率波动较大且变动趋势不一致。（1）请结合主营业务成本构成进一步分析披露各类产品毛利率变动的原因，变动趋势是否与同行业公司同类产品一致；（2）请比较发行人发动机油泵、变速箱油泵与凸轮轴、分动箱油泵等产品与同行业公司同类产品毛利率差异，并分析披露原因；（3）发行人选取西泵股份等3家公司作为可比公司进行比较，请说明选取样本的标准，样本是否完整、可比。请保荐机构、发行人会计师详细说明核查情况，并明确发表意见。 5、2013-2015年发行人其他业务收入分别为1,103.76万元、1,544.05万元和5,294.83万元，请补充披露发行人各期其他业务收入的构成，2015年其他业务收入大幅增长的原因。请会计师说明发行人其他业务收入的会计处理是否符合企业会计准则的规定，请保荐机构和会计师进行核查并发表明确意见。 6、2013-2015年，发行人销售费用增长较快，分别为1,747.82万元、2,669.87万元和3,098.45万元，请结合销售条款补充披露公司境外销售、境内销售对于运输费用的约定条款，并结合各期内销和外销收入变动分析披露公司运费与主营业务收入是否配比。请保荐机构和会计师进行核查并发表意见。 7、2013-2015年发行人管理费用逐年增长，请补充披露公司各期计入管理费用-职工薪酬的员工数量、平均薪酬，并分析职工薪酬大幅增长的原因；请保荐机构和会计师说明公司研发费用的会计处理政策，各期资本化和费用化金额。 8、据招股说明书披露，圣龙股份（母公司）将原有装配式凸轮轴、压铸业务从宁波搬迁至湖州圣龙，至2015年7月恢复生产以来，凸轮轴业务市场需求下滑导致业绩未达预期，经营管理团队员工薪酬、为新项目投入的研发费用等较高，导致其在2015年度出现亏损，请补充披露圣龙股份及SLW公司、圣龙浦洛西和湖州圣龙等重要子公司报告期内主要经营情况；母公司圣龙股份搬迁的具体安排，相关资产处置和