浙江寿仙谷医药股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见.docVIP

PAGE PAGE 13 PAGE \* MERGEFORMAT PAGE \* MERGEFORMAT 1 浙江寿仙谷医药股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 国信证券股份有限公司： 现对你公司推荐的浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 一、规范性问题 1、请在招股说明书“财务会计信息”章节中，根据公司生产经营特点，详细披露公司主要产品在育种、种植、采购、生产等过程中成本包含的具体内容、成本归集方法、成本确认原则和时点。请保荐机构、会计师对发行人成本确认和计量是否符合《企业会计准则》相关规定发表意见。 2、招股说明书披露，武义县金星食用菌公司成立时实际上系挂靠集体的私营企业，后于1997年解除挂靠关系并转制为有限公司。发行人尚未提供省级人民政府或省级国资管理部门的确认文件。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）武义县金星食用菌公司成立时的具体出资情况，其设立及存续是否涉及国有或集体资产投入，其注销时与金星村的债权债务及处置情况；（2）1997年设立金星食用菌的性质是集体企业转制设立还是新设方式设立，金星食用菌设立时是否涉及国有或集体资产，其股权结构的确定依据，相关出资资产权属是否清晰明确，是否已经全部投入金星食用菌，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）武义县金星食用菌公司成立、存续、注销及设立金星食用菌是否履行了必备的法律程序，是否符合当时生效的法律法规的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷，转制过程中相关职工安置、债权债务处理、土地处置是否符合法律法规规定，是否造成国有或集体资产流失，发行人是否取得了有权部门的确认文件。请保荐机构、发行人律师对上述问题发表明确核查意见，并说明核查程序和依据。 3、招股说明书披露，发行人历史沿革中存在较多次的增资和股权转让，增资尤其频繁，且现金出资次数多、金额较大。发行人2013年11月增资引入汉鼎宇佑、润铭投资等新股东，后于2015年4月3日进行上市申报。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）设立寿仙谷投资的原因，发行人历次增资、股权转让的背景原因、价格、定价依据，是否履行了相应的程序，出资或交易对价是否已足额履行完毕，资金来源及合法性，是否真实有效，是否依法缴纳相关税费，是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）汉鼎宇佑、润铭投资、恒晋同盛、力鼎投资、钟山天翊、隆创投资、赛盛投资的基本情况、股权结构、实际控制人信息、自然人合伙人近五年个人经历，王瑛的基本信息、近五年个人经历；（3）隆创投资增资后又原价转让所持股权的原因；（4）发行人股东及其各层自然人股东或合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排；（5）发行人股东与发行人及其控股股东、实际控制人之间是否存在对赌协议或其他特殊协议安排。请保荐机构、发行人律师核查发行人股权是否存在委托或信托持股，是否存在纠纷或潜在纠纷，现有股东是否具备法律法规规定的股东资格，并就发行人历次股权沿革的合法合规性发表明确意见。 招股说明书披露，我国对药品生产和经营实行严格的准入制度。开办中药饮片生产企业必须取得《药品生产许可证》及GMP证书，药品经营企业必须取得《药品经营许可证》及GSP证书。中药饮片必须按照相关标准和规范炮制。生产新药或者已有国家标准的药品，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号，但是，生产没有实施批准文号管理的中药材和中药饮片除外。请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人是否已取得生产经营所必需的相关许可、资质、认证，产品是否取得了全部必需的批文，是否满足所必需的国家、行业及地方标准规范，并披露其具体情况及有效期，部分已过期的资质、许可、认证是否已续期；是否存在境外经营及满足其相应的资质、认证、标准规范等要求；发行人产品所含有效成分是否存在监管及具体监管内容，产品相关批文是否对产品的有效成分含量予以明确，发行人产品的有效成分是否符合规定，发行人采取何种有效措施保证产品质量。请保荐机构、发行人律师就发行人上述情况是否符合相关法律法规规定发表明确核查意见。 5、招股说明书披露，发行人共租赁农村土地1304.37亩，主要用于种植灵芝、铁皮石斛等中药材。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）所租农村土地的性质，是否属于农用地和基本农田，租金标准，租赁期限