关于收购长春一汽富晟集团10%股份暨关联交易的公告.PDF

董事会公告 证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2018-046 关于收购长春一汽富晟集团10%股份 暨关联交易的公告 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公 告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、 关联交易概述 长春一汽富晟集团有限公司（以下称“一汽富晟”）为一汽集团下属主要零部件 子公司之一，主营制动器、转向和内外饰等模块化产品，为一汽大众、一汽轿车、北 汽集团和沈阳通用等主机厂提供配套。本公司股东——宁波峰梅实业有限公司（以下 称“宁波峰梅”）持有一汽富晟的 10%股份。2018 年 10 月29 日，公司与宁波峰梅签 署了《关于长春一汽富晟集团有限公司10%股权转让协议》（以下简称“转让协议”）， 本次交易完成后, 本公司将持有一汽富晟10%的股权。 本次交易聘请了具有证券从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 称“致同”）以2018 年5 月31 日为基准日，对一汽富晟进行了审计。本次交易同时 聘请了具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下称“中企华）， 对截止2018 年5 月31 日一汽富晟的股权价值进行了评估，依据其出具的中企华评报 字〔2018〕第4133 号评估报告显示，一汽富晟10%的股东权益价值为39,500 万元。 本次交易以评估报告为依据，并参考审计报告，经双方协商同意，股权转让款为人民 币39,000 万元。股权转让款不使用募集资金，全部自筹以现金方式支付。 鉴于宁波峰梅为本公司实际控制人控制的企业，根据《深交所上市规则》，本次 交易构成关联交易。2018 年10 月29 日，本公司第六届董事会第十八次会议以现场结 合通讯的方式，在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议通过了 《关于收购长春一 汽富晟10%股权暨关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易进行了事先认可并发表 了独立董事意见，认为本次关联交易价格合理，符合公开、公正、公平原则。 依据相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组，无需经过有关部门批准。 根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《关联交易公 1 董事会公告 允决策制度》、《重大事项处置权限管理暂行办法》（2018 年）等有关规定，本次交易 事项属于董事会审批权限，经董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会审批。 自2018 年 1 月 1 日起至本公告披露日，本公司与周晓峰及其控制的企业发生的 日常关联交易数额为2,231.19 万元。 本次交易前十二个月至今，本公司与实际控制人及其控制的企业发生的累计日常 关联交易数额为2,856.51 万元，其中2,808.99 万元已经公司股东大会审议通过，未经 审议部分47.52 万元与本次交易金额累加计算。 二、关联方基本情况 （一）公司简介 名称：宁波峰梅实业有限公司 企业类型：有限责任公司 法定代表人：周晓峰 注册资本：16500 万元 统一社会信用代码：91330225784314525Q 住所：浙江省象山县西周机电工业园区 主营业务：实业投资 截至2018 年6 月30 日，宁波峰梅总资产186,372.27 万元；净资产120,007.55 万 元，2018 年上半年营业收入14,299.53 万元，净利润-592.47 万元。（未经审计） （二）关联关系：宁波峰梅为本公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交 易所股票上市规则》，宁波峰梅为本公司的关联法人。 三、关联交易标的基本情况 长春一汽富晟集团有限公司概况 （一） 一汽富晟成立于1985 年，位于长春市绿园区，注册资本为30,000 万元人民币， 主要从事制动器、转向和内外饰等模块化产品的生产和销售。该公司