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第四章 外商投资企业法 主要内容： 中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业三种类型企业形式的设立、组织形式及组织机构、出资、解散及清算等。 第一节 概述 一、概念:外国投资者经中国政府批准,依照法定条件和程序,在中国境内投资设立的企业 二、特征: (一)外国投资者直接投资设立的企业.其主体具有涉外因素,包括外国的公司、企业、其他经济组织或个人 （二）在中国境内设立的企业，具有中国国籍，非外国企业. （三）国家对其实行特殊管理政策的企业 三、外商投资企业的种类 中外合资经营企业 中外合作经营企业 外资企业 中外合资股份有限公司 第二节 中外合资经营企业法律制度 一、合营企业的概念及特征: (一)概念：是指外国公司、企业、其他经济组织或个人在中国境内经中国政府批准，与中国的公司、企业或其他经济组织共同设立的企业。 （二）特征： 1.合营企业的一方为外国合营者,另一方为中国合营者 2.合营各方共同投资、共同经营、共担风险和盈亏，是中国法人 3.组织形式为有限责任公司 二.合营企业的设立 项目申请：可研报告 洽谈签约：签订合同 审查批准：外商投资企业批准证书 登记注册：1个月内，注册登记。 投资总额与注册资本的比例关系 1）投资额＜＝300万美元，注册资本为投资额的7／10； 2）投资额＜＝ 1000万美元，注册资本占投资总额的 1／2，其中投资总额在 420万美元以下的，注册资本不得低于 210万美元； 3）投资额＜＝ 3 000万美元，注册资本占投资总额2／5，其中，投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元； 4）投资额＞3 000万美元，其注册资本占投资总额的 1／3，其中投资总额在3 600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。 三.组织形式及出资 有限责任公司 在注册资本中,外国合营者的投资比例一般不低于25%; 现金。可以是人民币，也可以是外币。 实物。 工业产权、专有技术。 场地使用权。 合营企业合营各方的出资期限 一次缴清出资的： 分期出资的： （1）注册资本＜＝ 50万美元； （2）注册资本＜＝ 100万美元； （3）注册资本＜＝ 300万美元； （4）注册资本＜＝ 1000万美元； （5）1000万美元以上的 收购国有股权的： 合营企业的出资转让 合营一方向第三者转让其全部或者部分出资的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。合营一方转让其全部或者部分出资的，合营他方有优先购买权。 组织机构 1、董事会 最高权力机构 2、经营管理机构 设总经理、副总经理负责日常的经营管理工作 3、工会组织 依法维护职工的民主权利和物质利益 财务、合营期限、解散和清算 财务：制定财务制度，按规定报送会计报表 期限： 10-30年 解散： 清算：合营企业以其全部资产对其债务承担责任.合营企业清偿债务后的剩余财产按照合营各方的出资比例进行分配. 第三节 中外合作经营企业法 一、概念： 外国的企业、其他经济组织或个人同中国的企业或其他经济组织依照中国法律在中国境内共同投资举办的、以合同规定双方权利义务关系的一种企业形式。 二、特征： 1.契约式企业 2.法人或非法人企业 3.外国合作者可以先行回收投资 4.经营管理方式多样化 三、合作企业的设立 产品出口的生产型合作企业 技术先进的生产型合作企业 程序：申请 批准 登记 四、注册资本与投资合作 注册资本：合作各方认缴的出资额之和。 合作企业的注册资本在合作期内不得减少，但因投资总额和生产经营规模等变化，确须减少的，须经审查批准机关批准。  合作条件： 1、不得设定抵押或者其他形式的担保，中方资产的应当进行资产评估。 2、外国合作者的投资比例不低于合作企业注册资本的25%。 3、未按照合作企业合同约定缴纳投资或者提供合作条件的一方，应当向已缴纳投资或者提供合作条件的他方承担违约责任。 出资转让：权利的转让，须经合作他方书面 同意，并报审查批准机关批准。 五、组织形式和组织机构： （一）组织形式 1、法人型合作企业—有限责任公司 2、非法人型合伙企业 （二）管理形式 1、董事会制 2、联合管理制 3、委托管理制 （三）组织机构： 1、具有法人资格的合作企业一般设立董事会，不具有法人资格的合作企业一般设立联合管理委员会。 3、董事会或联合管理委员会的成员由合作各方自行委派或者撤换； 4、必须经出席会议的董事一致通过的事项 5、合作企业的总经理由董事会或者联合管理委员会聘任、解聘。总经理及其他高级管理人员可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。 六、