三利化工掏空通化金马案例.docx

1企业简介 1.1通化金马简介 公开资料表明，通化金马的前身是通化市生物化学制药厂。按照相关部门的要求，国有企业上市需要进行股份制改造。1993 年2月，通化市生物化学制药厂进行改制，以其全部净资产作为发起人国有股，同时作为发起人的还有通化市特产集团和通化市制药厂。通化金马股票于1997 年4月30 日在深交所正式挂牌交易。1997-1999 年的主营业务收入和净利润幅度变化不大，但由于股票数量增加，每股收益和净资产收益率都呈下降趋势。 1.2三利化工简介 2案例内容 2.1三利化工掏空通化金马经过 1993 年2月，通化市生物化学制药厂进行改制，社会法人认购了2057.5 万股法人股，其中包括了三利化工的1000 万股（当时定向募集为每股1 元）。1994 年3月，通化制药厂将其1352.9 万股分别转让给金鑫纸制品厂1000 万股、三利化工352.9 万股。为满足上市发行额度与流通股比例的要求，1996 年12月，通化金马进行1：0.6缩股，三利化工的1352.9 万股法人股被缩为811.74万股。1997 年4月在深交所发行4000万社会公众股后，三利化工所持有的811.74 万股占全部总股本的6.43%，为公司第四大股东。1997 年9月，通化金马临时股东大会通过决定以公积金按10：10 转赠股本，三利化工的股票增加为1623.49 万股，占总股本比例不变。1999 年度实施配股后，三利化工放弃配股，持股比例降至5.42%。2000 年4月起，三利化工通过购买其他股东法人股以及托管国家股的方式，很快成为通化金马实质上的大股东。三利化工的闫永明也于2000 年5月份成为通化金马的董事长，从而，三利化工取得了对通化金马的实质性控制权。 表1 三利化工受让有关各方国有股及法人股一览表 转让方 合同签署日 深交所过户日 实际公告日 转让股份数量 说明 通化市特产集团 2000.04.09 中止 2000.06.23 国有法人股2934.36万 草案需要相关国有资产管理部门批准后终止 通化金鑫纸制品厂 2000.04.13 不详 2000.04.22 法人股2100.36万股 转让价格每股3.42元 通化市二道江国有资产经营公司 2000.05.20 中止 2000.06.23 国家股2958.06万股 草案需要相关部门批准后终止 通化中兴建筑工程公司 2000.07.12 2000.07.27 2000.07.28 法人股230.4万股 表1 列示了这些交易的相关情况。按照表1，三利化工并购通化金马，获得了包括当地政府部门（国有股的实际控制者）在内的各大股东的支持和配合。通化金马1999 年年报显示，公司的前十大股东中，1、2、3、4、6、7 为国有股和法人股股东，三利化工为第四大股东，二道江国有资产经营公司、通化市特产集团、通化金鑫纸制品厂分别为前三大股东，通化中兴建筑安装工程公司为第六大股东。这些股东“不约而同”地将所持有的股份全部转让给三利化工（只有原第一大股东保留了不足1000万股），显然表明三利化工的行为得到了所有各方的“一致好评”。实际上，早在2000 年4月9日，三利化工与特产集团签署股权转让协议草案后，就已经成为通化金马实质上的第一大股东。4月24 日，三利化工的法人代表闫永明进入通化金马董事会。5月22 日，闫永明成为通化金马的董事长；2000 年8月6 日的董事会上，闫永明成为通化金马的总经理； 同年9月12 日的临时股东大会上，通化金马的董事会成员缩为5 人，其中，来自三利化工的董事3 人，其余大股东单位没有董事代表。通化金马2000 年年报显示，公司的业绩快速“增长”，营业收入从1999 年的不足2.85 亿增长为2000 年的5.04 亿，而同期利润增长幅度更高，由8135 万变为2.42 亿。当年的股利政策是： 以2000年末总股本2.99 亿股为基数，向全体股东按每10股送红股3股派现金7.00 元（含税），并用资本公积金转增2 股，成为当年资本市场的一个“亮点”。然而，三利化工控制通化金马的时间只是一年多。2001 年7月，闫永明不再任总经理职位；2001年10月28 日，二道江国有资产经营公司及通化特产集团终止与三利化工的股权转让协议，同时，闫永明辞去董事长职位； 2001 年12月20 日，包括闫永明在内的三利化工的4 位代表全部不再担任通化金马的董事，三利化工完全退出对通化金马的控制。随着三利化工退出，通化金马2001 年年报给出了一个完全不同的景象： 当年只实现1 亿的营业收入，净亏损5.84 亿。 表2 通化金马1999-2001财务数据摘要（单位：万元） 主营业务收入 营业利润 每股收益（加权） 净资产收益率 1999 28 491 9 399 8 135 11.49 2000 50