秦皇岛耀华玻璃股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报.PDFVIP

秦皇岛耀华玻璃股份有限公司 关于公司治理专项活动的整改报告 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要 求和河北省证监局的统一部署，本公司于 2007 年 4 月底成立了以公司董事长为 组长的治理专项专项活动领导小组，启动公司治理专项活动，现已完成公司治理 自查和公众评议阶段的各项工作。针对公司治理自查发现的问题和河北省证监局 现场检查提出的整改意见，本公司本着持续改进、持续提高的原则，进一步明确 了整改责任和整改措施，积极推进整改工作，进一步完善法人治理结构，依法规 范运作，切实提高公司治理水平。 一、公司加强公司治理专项活动概况 2007 年 4 月 25 日—26 日，公司在接到河北省证监局《关于切实做好上市治 理专项活动的通知》后，立即组织在秦的公司董事、监事、高级管理人员以及有 关部门负责人学习证监会、河北省证监局的有关文件精神，并向外埠的独立董事 寄送了学习材料，着手研究公司治理活动方案。 2007 年 4 月 26 日，公司在认真学习领会证监会、省证监局有关通知的基础 上，成立了以董事长为组长，总经理、财务总监、董事会秘书为副组长的公司治 理专项活动领导小组，并对治理专项活动进行了布置。 2007 年 4 月底—6 月，公司组织有关部门对公司治理情况进行自查，对自查 发现的问题制定整改措施的整改计划，形成了《关于公司治理的自查报告和整改 计划》（初稿），并报省证监局审阅。 2007 年 6 月 7 日，公司本着边自查边整改的的原则，修订了《公司信息披 露管理办法》。 2007 年 7 月 3 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《公 司治理专项活动自查报告和整改计划》。并于次日在中国证券报、上海证券报及 上海证券交易所网站进行了披露，接受公众评议。 2007 年 7 月 18 日，为更好地接受投资者和社会公众对公司治理情况进行分 析评议，公司披露了《关于公司治理公众评议联系方式的公告》。 1 2007 年 9 月 10 日—15 日，河北省证监局对本公司治理状况进行现场检查， 并于 10 月 25 日下达了《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司限期整改通知书》。 二、公司治理存在的问题、整改措施及整改落实情况 （一）公司自查发现的问题及整改情况 公司通过严格的自查，认为目前公司的法人治理结构情况已基本符合《上市 公司治理准则》和证监部门的有关要求。但也存在一些问题，需要在今后工作中 逐步加以改进。 1、董事会成员中，独立董事人数未达到有关规定的要求。 （1）情况说明：由于公司一直未特色到合适人选，董事会成员中独立董事 人数未达到有关规定的要求。 （2 ）整改措施：公司四届董事会第十八次会议审议通过了关于增补独立董 事的议案，董事会提名高广清先生为公司独立董事候选人，本议案将提交 2007 年 10 月 31 日公司2007 年第二次临时股东大会审议。 2 、董事会下设专门委员会的作用没有充分发挥。 （1）情况说明：公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门 委员会，其中提名、审计、薪酬与考核委员会均以独立董事为主或担任主任委员， 但在日常决策中，除必须独立董事事前审核的事项外，一般情况下都是董事会集 体决策。各专门委员会的作用没有得到发挥。另外，各专门委员会进行相关专题 研究的力度也有待加强，以进一步提高董事会的科学决策水平。 （2 ）整改措施：公司在重大决策前，已开始按照专业性质将议案提交各专 门委员会进行研究，在专门委员会同意后再提交董事会审议。下一步，公司将定 期组织各专门委员会，针对公司公司发展战略、内部控制体系及薪酬与考核体系 等课题进行专题研究，提出专业意见，从而提高公司日常决策水平，提升公司价 值。此外，为便于董事会各专门委员会工作的开展，公司董事会将在增补的独立 董事到任后，对各专门委员会成员进行调整和充实，以充分发挥独立董事和各专 门委员会的作用。 3、需进一步规范与关联单位的关联交易行为，防止资金占用的发生。 （1）情况说明：公司及控股子公司在非经营辅助性服务方面与控股股东及 关联单位存在关联交易，交易完全按市场条件进行，且通过签定法律文件对关联