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投资并购尽职调查操作指引 　　 　　摘要：投资并购中，尽职调查是投资者挖掘目标公司信息、降低投资风险和使投资价值最大化的重要手段。本文结合工作实践，阐述了投资并购中进行尽职调查的意义与价值、尽职调查的流程及采用的方法，重点介绍了投资并购尽职调查涵盖的主要内容，为投资并购尽职调查提供有价值的操作性指引。 下载论文网 　　关键词：投资并购 尽职调查 操作指引 　　投资者在与目标公司达成初步合作意向后，常对目标公司进行尽职调查。通过尽职调查，投资者可全面了解公司的真实情况，发现目标公司的价值，识别投资的潜在风险，判断投资风险对投资及预期收益可能造成的影响，从而为目标公司的价值评估提供支撑，以便做出正确的投资决策，设计合理的投资并购及整合方案，利于谈判博弈。因此，投资并购中尽职调查是投资者挖掘目标公司信息、降低投资风险和使投资价值最大化的重要手段。 　　一、尽职调查的流程及方法 　　（一）尽职调查的流程 　　（1）立项。首先要明确尽职调查目的和尽职调查事项，根据投资者的调查需求，确定尽职调查的期间及调查范围。 　　（2）成立工作小组。参与尽职调查的工作小组应由公司投资管理人员和财务顾问、律师、会计师及营运调查等中介机构共同组成，分为项目领导小组、项目组织小组和项目执行小组。 　　（3）制订调查计划。调查计划包括根据调查需求与目标公司的性质特点，制定尽职调查清单、确定尽职调查方法、明确尽调注意事项等内容。应提前将尽职调查清单发送给目标公司，以便其尽快准备资料，节省尽职调查现场时间。 　　（4）搜集资料。在尽职调查小组进场前，一般会催取尽职调查清单所列示的资料，并通过互联网获得目标公司及相关行业的公众资料。例如，公众检索，可查询到目标公司的重大信息；调查对象及关联方网站检索，可了解目标公司从事的业务领域、宣传介绍等信息；政府主管部门公示的网站检索，可查询到目标公司的基本情况、商标专利、许可证和诉讼信息等。 　　（5）现场调查。落实执行尽职调查计划，并根据实际情况在现场实施过程中对尽职调查计划进行调整。 　　（6）编制尽职调查报告。投资并购尽职调查工作应形成尽职调查报告，反映尽职调查事实，并报项目领导小组审查。 　　（二）尽职调查的方法 　　尽职调查方法包括但不限于资料记录审查、沟通、访谈、讨论、实地考察、观察及现场察看、抽样、现场盘点及技术推演、函证、分析性复核、从其他途径获取目标公司相关信息和资料，以及其他调查者认为必要的尽职调查程序。 　　二、尽职调查的主要内容 　　根据不同的调查需求和调查目标，尽职调查的内容范围也各有侧重。尽职调查的内容主要包括以下几个方面。 　　（一）基本情况 　　（1）公司注册登记信息。取得目标公司及其分子公司最新的全套工商档案，调查目标公司的注册登记信息，核查目标公司工商注册登记的合法性。 　　（2）历史沿革。查阅目标公司工商档案，结合公司章程、投资协议、年度检验、年度审计报告、评估报告和验资报告等资料，审核出资后目标公司与股东之间的交易记录，调查目标公司股东出资方式是否合法、出资是否及时足额到位，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。 　　（3）股权结构。取得目标公司股权结构图，调查了解主要股东的背景、资源，以及相互之间的关系。并通过访谈、走访主管机构、咨询中介机构、查阅相应的监管记录等方法，调查主要股东是否存在对目标公司经营管理的不良影响。 　　（4）许可、资质及获得荣誉情况。取得目标公司许可、资质及获得荣誉，调查目标公司是否拥有应当拥有的许可资质，了解公司的价值。 　　（二）公司治理 　　取得公司治理制度，核查公司是否依法建立了健全的治理制度，了解公司股东会、董事会、监事会，以及专门委员会的设置情况及议事规则。 　　通过访谈主要股东、董事、监事，讨论和查阅有关三会文件等方法，核查目标公司三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作。 　　另外，调查者还需调查目标公司组织架构及职能分配。特别要注意董事、监事和高级管理人员的任职资格、经历、行为操守、胜任能力和勤勉尽责、薪酬、兼职情况、变动情况、持股及其他对外投资情况等。 　　（三）人力资源 　　（1）人力资源构成。取得目标公司员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，统计分析目标公司员工的年龄、学历、职称、工龄、司龄、职能、主体等数量分布情况及变化趋势。 　　（2）人力资源管理模式。通过查阅目标公司的人力资源管理政策及制度、员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，访谈员工，实地察看目标公司员工工作场所和工作情况，调查目标公司的聘用管理、岗位管理、劳动合同管理、培训管理、考核管理、人事调整、考勤、加班、薪酬管理、福利管理、退出机制、劳动保护管理、职业道德管理及员工档案管理等