公司治理资料库说明课件.pptVIP

2005年底建置完成 由政大教授與TEJ一同開發 CG定義, 以保障公司資金提供者(股東, 債權人, 其他利害關係人)為前提, 所設置管理及監控公司運作之機制1998, 2004 OECD（國際經濟合作暨發展組織）五項公司治理原則1998 （一）公司治理架構之基礎(2004年新增) （二）公司治理架構應保護股東的基本權利和決策參與權。（三）公司治理架構應確保公平對待所有的大小股東及外國股東。（四）公司治理架構應鼓勵公司，就利害關係人之法定權益與角色在創造財富、工作及健全財務等方面積極合作。（五）公司治理架構應能確保有關公司財務狀況、績效、所有權及其他重大資訊之正確揭露及透明性。（六）公司治理架構應確保公司董事會的策略性指導及有效性監督。 參考OECD訂定 1.偏離越大,對公司經營越不利股東的權益 2.是否董監酬勞多,關係人交易多? 3.長投佔總資產,長投佔股東權益比率高,若又不編製合併報表,表財報越不透明 重編財報,表先前財報有誤,重編越多,影響財報品質,透明度低 CPA原則上5年一換,若更換過多有問題 4.人事異動：董事長,總經理,財務長,發言人… 員工人數,員工離職人數,平均年資,流動率… 5.未提供資料,未來會以新聞方式建置 自現有TEJ資料庫擷取相關指標,結合成公司治理資料庫,分為三個子資料庫 12.蒐集集團資訊再彙整董監事資料,可知董監事屬於哪一個集團,是否受A控制 3.計算股權集中度=必要控制持股,ex6183和1101 5.累計三年以來更換次數 6.平均董酬… 年資料時,當年的1-12月為同一筆資料 1.主管機關要求在年報上揭露方法有二,持股超過5%以上的大股東,或持股前十名的大股東 部分公司會選擇前者,然後寫“沒有持股超過5%的大股東”,則資訊不足 2.unpub或pub公司持股都視為直接持股, 因為資訊不足,pub可能全由A投資,可能由上市櫃公司轉投資,因為不確定所以全部視為A的直接持股 3.La Porta算法,較C算法高的股份控制權=投票權 Claessens的作法，以控制鏈中最小的持股率為間接持股 集團定義：有相同的A.資料參考中華徵信所 利用董監事反查詢是否同一人擔任多家公司董監事,則視為同一集團 核心公司訂定以後原則上不會變動 未必每家公司都有所屬一個集團 A舉例：台泥-辜家,台塑-王永慶家族,聯電-經營團隊 TEJ假設每家公司都有A,儘管持股低或股權分散,都會找出來 L：友好集團互相出任董監,支持對方的決策,因台灣各集團間關係不錯, 所以列入席次控制權 原屬同一集團後來分割獨立ex宏碁和明基 友好關係會生變 ex2883開發金200312後劉泰英時代, 與理隆集團關係良好,200412董監改選,中信及官股入主開發金. 此時官股與中信金為友好關係(經濟部交通部), 但200512因為開發金主導三合一案(中信證統一證….) 使官股與中信友好關係生變 血親或姻親關係 鴻海集團及正崴集團，具有血親關係 太子汽車集團(許勝發)與新光集團(吳東進)，具有姻親關係。 合夥關係 太電集團與華新麗華集團 合併或分割 宏碁集團、明基集團及緯創集團 公股 台新金入主彰銀 、富邦銀行併台北銀行 、華南金控林明成家族與公股 **友好關係可能生變 (2005/4開發金辜家與公股關係生變) 集團經理人：林弘祥vs東訊 吳統雄會計師vs新光集團, 吳統雄出任新光集團下的1504東元獨立監察人,大眾電董事 監察人為經理人的親屬時,也為集團經理人 因為內部人不能擔任“監察人”,所以透過內部人的親屬來擔任監察人, 則監察人內部化!! 持股及控制偏離的三指標 股份控制權=Voting Right=Control Right=A擁有的投票權 盈餘分配權=Cash Flow Right=現金請求權=全部發配1萬元股利,A可得多少 席次控制權=Setting Right=A可控制的董監席次比率 相關文獻多探討股份和盈餘控制權的探討 在台灣多數的A對於董事會的控制能力很大,所以TEJ首先提供席次控制權資料 辜家vs開發金的計算範例 理論上,偏離越大越不好 偏離差接近0,表偏離越低；偏離比或倍數接近1,表偏離低 一股一權概念 出資多少, 擁有多少權力(盈餘,股權,董監席次) 直接持股, 代表最終控制者之實際出資 間接持股, 透過金字塔結構及交叉持股, 所增加之股份控制權 若出資少, 高控制, 則偏離大 高度偏離, 最終控制者出資少, 經營權不穩固 應再搭配股權結構及控制型態(專業經理人)等資訊 整理表格：計算控制權的的規則 基金會因為不是營利單位,不分配股權,所以無間接盈餘分配