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江西工业工程职业技术学院经济法课程 第十一章证券法 主讲：卢运辉 第十一章证券法 教学目的与要求 1、了解证券的概念、特点和种类； 2、认识证券市场及其主体、证券法的基本原则； 3、掌握证券的发行条件与程序； 4、领会证券上市条件与程序； 5、掌握禁止证券交易行为类型； 6、认识上市公司收购的程序。 第一节证券法概述 一、证券的概念 证券是表示一定权利的书面凭证，即记载并代表一定权利的文书。 我国《证券法》所讲的证券是指资本证券，主要包括：股票、公司债券、证券投资基金凭证和国务院认定的其他证券。 二、证券市场 证券市场是股票、公司债券、金融债券、政府债券，外国债券待有价证券及其衍生产品发行和交易的场所，其实质是通过各类证券的发行和交易以基集和融通资金并取得预期利益 （1）证券发行市场，又称一级市场，它是通过发行证券进行筹资活动的市场。通过证券发行市场，投资者的闲散资金转化为生产资本。 （2）证券流通市场，又称证券二级市场，是指对已发行的证券进行买卖，转让和流通的市场。通过证券交易市场，投资者持有的证券实现了流通。 三、证券法的基本原则 1、保护投资者合法权益的原则 我国证券法将保护投资者的合法权益作为立法宗旨。这充分体现了保护投资者合法权益的原则。 2、公开、公平、公正原则。 公开原则是指发行人发行证券时必须方法将与证券有关的一切真实情况向社会公布，以供投资者投资决策时参考。 公平原则是指在证券发行和交易活动是，发行人，投资人，证券商和证券专业服务机构的法律地位完全平等，其合法权益受到同等保护。 公正原则是指证券监督管理部门以及其他有关部门在履行职责时，应当依法行职权，对一切从事证券发行和交易的市场主体给予公正的待遇。 3、平等，自愿，有偿，诚实信用的原则。 证券发行交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿和诚实信用的原则。 4、合法原则。 5、分业经营，分业管理的原则。 6、国家集中统一监管与行业自律相结合的原则 四、证券交易规则 1、只有证券交易所的会员，才能进入证券交易所参与证券的集中竞价交易； 2、投资者应委托证券公司买卖证券； 3、按价格优先、时间优先的规则参与证券集中竞价交易； 4、当日买进的证券不得在当日卖出； 5、证券交易结果不得改变； 6、证券交易所对违反证券交易规则的行为，享有一定的处罚权； 7、证券交易所的负责人和其他从业人员，在执行与证券交易有关的职务时，凡与其本人或者其亲属有利害关系，应当回避。 第二节 证券的发行 一、证券市场主体 1、证券公司 指依照公司法的规定并经国务院证券监督机构审查批准而成立的专门经营证券业务，具有独立的法人地位的金融机构。 2、证券登记结算机构 是为证券交易提供集在登记，托管与结算服务，不以营利为目的的法人。 3、证券业协会 中国证券业协会是全国性的证券行业自律性管理组织，是证券经营机构依法自行组织的自律性会员组织，具有独立的社团法人资格。 4、证券监督管理的机构 国务院证券监督管理机构依法对我国证券市场实行监督管理。即是中国证券监督管理委员会。 二、股份发行 （一）股份概念与种类 股份是指按相等金额或相同比例，平均划分公司资本的基本计量单位。 根据股东的权利义务不同分为：普通股和优先股。 根据股票票面上是否标明代表的股份金额不同分为：面额股和无面额股。 根据股票票面上是否记载股东的姓名或名称不同分为：记名股和无记名股。 根据投资者不同分为：国家股、法人股、个人股和外资股。 （二）股份发行的原则与规则 按照股份发行目的的不同，股份发行分设立公司而发行股份，为扩大公司资本而发行股份两种类型。 股份有限公司股份的发行应坚持公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。每股发行条件和价格应当相同。 任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同的价额。 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。 （二）股份发行条件 1、设立股份有限公司申请公开发行股票，应当符合以下条件。P162 2、公司增资发行新股条件。P164 三、公司债券的发行 （一）公司债券的概念和种类 公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。 依照不同的标准，对