北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）关于珠海欧比特宇航科技.PDFVIP

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 关于珠海欧比特宇航科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意 见回复 （修订稿） 目录 问题六 1 问题七 16 问题八 17 问题九 2 5 问题十29 问题十一32 问题十二38 问题十七58 问题二十一62 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 中国·北京 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 关于珠海欧比特宇航科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意 见回复 （修订稿） 中证天通（2019 ）证特审字第1001002 号 中国证券监督管理委员会： 由江海证券有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书》（181990 号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的珠海欧比特 宇航股份有限公司（以下简称欧比特公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报 如下： 问题六 申请文件显示：1）最近三年内，浙江合信地理信息技术有限公司（以下简称浙 江合信）经历两次股权转让和一次增资，对应浙江合信100%股权交易价格远低于本 次交易作价；2 ）2015 年佰信蓝图整体变更为股份有限公司，2016 年至2017 年经 历两次增资，对应佰信蓝图100%股权交易价格远低于本次交易作价。请你公司补充 披露：1）佰信蓝图实际控制人及相关股东是否已缴纳前述因公司整体变更为股份有 限公司需要缴纳的个人所得税；如尚未缴纳，请你公司补充披露实际控制人及相关股 东欠缴税款的具体情况及原因，是否符合相关税收政策，可能导致的被追缴风险，是 否构成控股股东、实际控制人的重大违法行为及对本次交易的影响。2 ）标的资产历 次增资及股权转让的资金来源、合法性，增资及股权转让的原因、价格、定价依据及 其合理性、价款支付情况、是否缴清相关税费。3）上述股权转让是否涉及股份支付； 如涉及，两家标的资产是否按照《企业会计准则第11 号-股份支付》进行会计处理并 补充披露对标的资产报告期内及未来年度经营业绩的影响。4 ）结合历次股权转让或 增资背景，标的资产业务发展及经营指标变化、预测未来经营业绩等，进一步补充披 露本次交易价格较以前年度增资及股权转让价格存在较大差异的原因及合理性。请独 第 1 页 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 [公司回复] ： （一）佰信蓝图实际控制人及相关股东是否已缴纳前述因公司整体变更为股份有 限公司需要缴纳的个人所得税；如尚未缴纳，请你公司补充披露实际控制人及相关股 东欠缴税款的具体情况及原因，是否符合相关税收政策，可能导致的被追缴风险，是 否构成控股股东、实际控制人的重大违法行为及对本次交易的影响。 1、佰信蓝图整体变更个人所得税缴纳情况 2015 年4 月30 日，佰信有限通过股东会决议，决定整体变更设立为股份有限公 司，公司名称变更为“北京佰信蓝图科技股份公司”；同意以2014 年12 月31 日净 资产按原持股比例折合成股份公司股本，共计折合股本500.00 万股，每股面值 1 元 人民币。净资产大于股本部分计入股份公司资本公积。 根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 3 月 30 日出具的[2015] 京会兴审字号《审计报告》，截至2014 年12 月31 日，佰信有限股本 为500.00 万元。佰信蓝图整体折股总股本为500.00 万股，折股后原股东持股比例保 持不变，且不存在使用盈余公积及未分配利润折股情况，故佰信蓝图实际控制人及相