合同审查制度-律师、公司法务适用.docVIP

PAGE16 / NUMPAGES25 制度主办部门 风控管理部 制度编号 审批人签字 发布日期 【】有限公司 风控管理部合同审核办法 第一章 总 则 第一条 制定目的 为了规范【】有限公司（以下简称：“【】公司”）风控管理部合同审核工作、防范控制合同风险、减少合同履行纠纷、提高合同执行效率，根据等相关制度相关法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 适用范围及审核范围 本制度适用于【】公司从事投/融资业务对外签订的《股权转让协议》、《认购协议》、《基金合同》（含《有限合伙协议》、《公司章程》）等投/融资合同。 第三条 执行机构及职责 风控管理部负责投/融资合同的接收、论证、审核及建议工作，具体工作职责如下： （一）合同的受理 业务部门/产品部门应及时将拟签订的投/融资合同送交风控管理部进行审核，送交拟签合同文本时，应附送项目相关资料（企业基本情况/投资人基本情况等）。 （二）合同的论证 风控管理部对接收的合同所涉项目进行论证，必要时补充项目相关资料或对项目进行实地考察。 （三）合同的审核和建议 风控管理部依据法律、法规及行业规则对合同的内容、形式、要素等进行审核，并对合同风险提出建议。 （四）审核意见的反馈 风控管理部对合同中存在的风险、问题形成书面意见反馈至递送部门，并将送审合同文本原件、相关材料原件退还递送部门。 第四条 合同审核期限 （一）审查一般期限 在合同初稿及相关有效材料齐全的情况下，依据项目涉及的金额，合同审核期限分为以下3种： 1．审核项目标的在 2000 万元以内的合同，一般不超过 3 个工作日； 2．审核项目标的在 2000 万元至 1 亿元的合同，一般不超过 5 个工作日； 3．审核项目标的在 1 亿元以上及重大的合同，一般不超过 7 个工作日。 （二）例外情形 1．对于有效材料未能提供齐全的合同，在材料补充期间不计入合同审核期限； 2．对于需要对合同所涉项目进行实地考的合同，在考察期间不计入合同审核期限； 3．对于风控管理部连续接收各部门递送合同的情形，在先收到的合同审查结束前，在后收到的合同进入等待期，在等待期间不计入合同审核期限。 第二章 合同的审查 第五条 合同有效性审查 （一）合同主体的审查 1．对法人的资格审查； 通过审查其《营业执照》、《章程》、《验资报告》、《财务报表》等，以判断是否依法成立、是否有必要的财产、能否独立承担民事责任。 2．对非法人单位的资格审查； 对于法人单位设立的分支机构或经营单位，审查从属的法人单位的资格及其授权，以确定其是否可以在授权的范围内，以其所从属的法人单位名义签约。 3．对自然人资格的审查； 主要审查其是否有相应民事行为能力，该合同是否依法能独立签订。 4．对保证人的资格审查； （1）审查保证人是否具备民事行为能力和代为清偿主债务的能力； （2）国家机关（经国务院批准为使用外国政府或国际经济组织贷款进行转贷的除外），学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体，企业法人的分支机构、职能部门未获得法人书面授权不能作为保证人。 5．对代理人的资格审查； 审查是否有被代理人签发的授权委托书（代理行为是否真实合法）、是否超越了授权范围、是否超出代理期限。 6．对特殊行业的当事人的审查。 应要求其出示相应的许可证、或资质证明。 （二）合同形式的审查 1．法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。 基金合同、资产管理合同、信托合同、融资租赁合同、保理合同及借款合同、保证合同、抵押合同、质押合同等业务相关的合同必须以书面形式约定； 2．“书面形式”是指合同书、补充协议、公文信件、数据电文（包括传真、电子邮件等），除紧急情况或条件限制外，一般要求采用正式的合同书形式。 （三）合同内容的审查 1．合同内容的合法性； 应当重点审查合同内容是否损害国家、集体或第三人的利益；是否有以合法形式掩盖非法目的的情况，是否损害社会公共利益，是否违反法律法规及行业的规定。 2．合同一般条款的完备性； 审查是否具备合同的一般条款，如当事人的名称或姓名和住所、标的、数量、质量、价款或报酬、履行期限、地点和方式、违约责任、解决争议的方式等。 （1）当事人的名称、住所； 合同抬头、落款、公章以及对方当事人提供的资信情况载明的当事人的名称、住所应保持一致。 （2）合同标的； 合同标的应具有唯一性、准确性，服务合同应约定详细的服务内容及要求、委托合同应明确委托内容。 （3）数量； 一般应约定标的物数量，取得股权数量、资产管理数量。 （4）质量； 对于服务的质量，一般由双方协商确定；对于资产的质量，一般需要评估确定。 （5）价款或报酬； 价款或者报酬应在合同中明确，价款的支付方式如转帐支票、汇票（电汇、票汇、信汇）、托收、信用证、现金等应予以明确；价款或报酬