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北京新东方迅程网络科技股份有限公司、 中国国际金融股份有限公司 关于北京新东方迅程网络科技股份有限公司挂牌申请文件 的第一次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵公司《关于北京新东方迅程网络科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次 反馈意见》（以下简称“反馈意见” ）已收悉，感谢贵公司对北京新东方迅程网络 科技股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。 根据反馈意见的要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“主办券商” ） 会同北京新东方迅程网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新东方网” ）以 及北京市嘉源律师事务所（以下简称“律师” ）、致同会计师事务所（特殊普通合 伙）（以下简称“会计师” ）对贵公司反馈意见中提出的问题进行了认真核查、说 明，并出具了回复文件。涉及对《北京新东方迅程网络科技股份有限公司公开转 让说明书》（以下简称“ 《公开转让说明书》” ）进行修改和补充的部分已在《公 开转让说明书》中以楷体加粗标明。 如无特别说明，本回复文件中的简称或名词释义与《公开转让说明书》相同。 本回复报告中的字体代表以下含义： 宋体（加粗） 反馈意见所列问题 宋体 对反馈意见所列问题的回复 楷体（加粗） 对《公开转让说明书》等申报文件的修改或补充披露部分 现就反馈意见中提及的问题逐项说明如下： 1    一、公司特殊问题 1、关于VIE 架构合规性。请主办券商及律师：（1）补充核查并披露VIE 架构搭建过程，是否涉及股权质押、资产或业务重组，与公司业务相关的关键 资源要素、核心资产是否完整、无争议； （2 ）补充披露VIE 架构境外公司基 本情况；（3 ）补充核查 VIE 架构搭建过程中是否遵守外商/境外投资审批、外 汇管理、税务、产业政策、反垄断等方面的规定，历次股权结构变化是否存在 违反外汇、境外投资监管相关规定的情形；（4 ）补充核查公司及其控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否遵守外汇管理、境外投资、外国 投资者境内并购、外资企业境内并购等监管规则的规定；（5 ）结合VIE 架构分 析公司及其附属公司从事业务是否符合国家产业政策及外商投资指导目录的要 求，是否存在规避外商投资监管的情形，公司是否符合“合法规范经营” 的挂牌 条件；（6 ）就VIE 结构是否符合商务、外汇等部门以及公司从事业务的行业主 管机关的相关规定，报告期内是否存在因VIE 架构被上述主管机关处罚的情形 发表明确意见；（7 ）报告期内境外上市公司是否因 VIE 架构事项接受境内/外 证券监督管理机构调查、审查，公司及控股股东、实际控制人是否存在被境内/ 外证券监督管理机构处罚的情形或风险。 回复： （1）补充核查并披露VIE 架构搭建过程，是否涉及股权质押、资产或业务重组， 与公司业务相关的关键资源要素、核心资产是否完整、无争议； 公司已在《公开转让说明书》“第一节 基本情况”之“三、公司股权结构和主 要股东情况”之“ （二）主要股东情况”之“1、控股股东、实际控制人基本情况”之 “ （2 ）实际控制人” 中对VIE 架构搭建过程进行了补充披露。 3 ）新东方集团VIE 架构的搭建过程 ① 新东方集团 VIE 架构搭建前新东方集团及境内外有关关联方的历史沿 革与股权架构情况 新东方集团 VIE 架构项下的协议安排于 2006 年订立，订立前新东方集团及 2    境内外有关关联方的股权架构如下： A ）VIE 架构搭建前 NOETG Inc. 与 Tigerstep Developments Limited 的历 史沿革与股权架构 NOETG Inc.于 2004 年 8 月 18 日在British Virgin Islands （BVI ）完成设立 登记；截至 2005 年 5 月 25 日，Tigerstep Developments Limited 持有 NOETG Inc.45%的股权；NOETG Inc.于 2006 年变