天津航空有限责任公司2017年度第八期超短期融资券法律意见书.pdfVIP

北京市金杜律师事务所上海分所 关于天津航空有限责任公司 2017 年度第八期超短期融资券发行事宜之 法律意见书 致：天津航空有限责任公司 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》” ）、《银行间债券市 场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“ 《管理办法》” ）、《银行间债 券市场非金融企业超短期融资券业务规程》（以下简称“ 《业务规程》” ）、《银行 间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《银行间债券市场非金融 企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具 发行注册规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》 （以下合称“ 《管理办法》及其配套文件” ）等法律、法规和规范性文件，北京市金 杜律师事务所上海分所（以下简称“金杜” ）受天津航空有限责任公司（以下简称“发 行人”或“公司” ）的委托，作为发行人申请发行金额为人民币10 亿元的“天津航空 有限责任公司2017 年度第八期超短期融资券” （以下简称“本次发行” ）事宜的专项 法律顾问，按照中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）规则指引以 及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 金杜承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和规则指引发表法律意见，已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实 信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 金杜同意将本法律意见书作为本次发行的法律文件，随同其他材料一同报送 交易商协会，作为公开披露文件 ，并承担相应的法律责任。 发行人保证已经提供了金杜认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书 面材料、副本材料或其他材料。发行人保证上述文件真实、准确、完整；文件上 所有签字与印章真实 ；复印件与原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依 赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明、声明或承诺出具本法 律意见书。 本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财务、 审计、信用评级等专业事项发表意见。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经金杜书面同意，不得 用作其他任何目的。 金杜根据《公司法》、《管理办法》及其配套文件等有关法律、法规和规范 性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发 行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 发行主体 （一） 发行人的基本情况 根据发行人现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码： 911201187949684426 ），发行人住所为天津自贸试验区（空港经济区）滨海国际 机场机场路 1196 号，法定代表人为舒伟东 ，注册资本为人民币819,260 万元，成 立日期为2006 年 11 月15 日，经营范围为“国内（含港澳台）、国际航空客货运输 业务；意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险；自有航空器租赁与航空器维修、 航空专业培训咨询服务；货物及技术进出口；广告经营；货物联运服务；航空器 材、日用百货、电子产品、工艺品、化妆品、预包装食品、针纺织品、服装鞋帽、 礼券的销售；旅游观光咨询服务；航空地面服务；烟草、生鲜食品零售；酒店管 理服务及相关咨询服务；电子设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）”。 （二） 发行人主要历史沿革 1 发行人（发行人设立时的名称为“大新华快运航空有限公司” ）由海航集团有 限公司、海南航空股份有限公司（已于2017 年5 月17 日更名为“海南航空控 股股份有限公司” ）于2006 年 11 月 15 日共同投资设立。发行人设立时的注 册资本为 10,000 万元， 海航集团有限公司出资 8,100 万元，占注册资本的 81% ，海南航空股份有限公司出资1,900 万元，占注册资本的 19%。根据天 津中审联有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（津中审联验字（2006 ） 第 17 号），发行人收到全体股东缴纳的注册资本 10,000 万元，占注