中昌大数据股份有限公司董事会议事规则.PDFVIP

中昌大数据股份有限公司 董事会议事规则 （2019 年修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工 作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权力，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简 称“《上市规则》”）等法律法规以及《中昌大数据股份有限公司章程》（以下简 称 “公司章程”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。 第二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉义务。 第三条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设董事会办公室，处理董事 会日常事务。 第二章 董事会的组成及其职权 第四条 董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 人。设董事长1 人，设副董事 长1 至2 人。 第五条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书；根据总经理（总裁） 的提名，聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第八条 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财和关联交易等方面应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 以下事项应当经董事会作出决议通过： （一）制订发行证券、变更董事会人数和董事产生方式，或进行其他可能影响 股东权益的变更的方案，以及在上述情况下制订修改公司章程的方案，提交股东大 会审议； （二）决定公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易（关联 自然人与公司之间因正常履行岗位职责而发生的工资薪酬及备用金往来等除外）， 或与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5 ％以上的关联交易。 （三）决定股东大会权限外的对外担保事项； （四）决定公司或下属分支机构的以下规模的交易： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公 司最近一期经审计总资产的比例不超过50%； 2 、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的比例不超过50 ％，或绝对金额不超过5000 万元； 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不超过 50 ％，或绝对金额不超过500 万元； 4 、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的比例不超过50 ％，或绝对金额不超过5000 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的比