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浅述公司僵局非诉救济路径 摘要：公司作为市场经济的活动主体，对一国经济的发展甚至政局的稳定都起着比较重要的作用。很多公司在经营中面临着内忧外患的困扰，尤其是很多公司内部纠纷的发案率呈现不断增长的趋势，这其中公司僵局作为公司法理论和实践中的难解之谜，也是得到了颇多关注。鉴于公司僵局的存在对公司发展有极大破坏性，世界各国在面对公司僵局如何救济方面也是提供了多种途径，对这些途径进行概括分类，可分为诉讼途径和非诉途径，鉴于诉讼途径成本高、时间长且结果具有终局性等限制，本文将选择从非诉途径的角度进行叙述，首先对公司僵局做个简要概述，其次从两大法系中选出了一些有代表性的国家，叙述了这些国家在公司僵局非诉救济路径方面的典型特色，最后通过此分析研究，总结得出我国在面对公司僵局救济路径时需要加强和改进之处。 关键词：公司僵局；非诉；救济路径 1公司僵局概述 公司僵局是股东或董事间由于某种原因而产生的一种相持不下或对峙的局面，它使得公司股东（大）会或董事会无法有效运作或达成有效决议，打破了各方原本存在的动态平衡，造成公司整体运营的停滞甚至瘫痪。所以一般的公司僵局分类也主要是股东会僵局和董事会僵局两类。相比于股份公司，有限公司内部的人和性更加突出，股东之间的依赖性更大，在面临意见分歧时，有限公司中的股东自愿退出的途径也是受到各种限制，所以在有限公司中更容易出现公司僵局，故为保障研究的针对性，本文仅以有限责任公司作为基本的研究对象。 公司僵局的表现形式多种多样，学者们也从不同的角度出发对公司僵局给出了不同的界定，但通过对不同学者的理论研究进行对比总结，我们总结发现了公司僵局的一些法律属性，主要包括以下这三个方面：一是股东或董事间的长期对峙性。公司僵局的实质主体是有关的公司股东或董事，虽然公司僵局这个名字听起来主体是公司，但这仅仅是一个表象，尽管公司拥有独立的法人地位，但是维持公司正常决策和运转的依然是股东和作为自然人的董事，因此公司僵局的形成其实质也是股东和作为自然人的董事在发?]作用。二是公司运作机制的停滞性。如果说股东或董事间的长期对峙属于公司僵局中“人”的要素，公司运作机制的停滞就是公司僵局中的“制度性”要素。前者为后者的产生提供了条件和可能，后者则是前者量变累积和质变的结果。公司运作机制的停滞或失灵与否，是判断公司僵局是否真正形成的关键性因素，因为有可能尽管股东或董事间的长期对峙是公司僵局的重要外在特征，但对峙并不必然伴随着公司僵局。许多情况下，公司各方虽然长期对峙，但却并没有影响公司的运转。公司运作的停滞性为公司僵局确定了一个“临界点”，使公司僵局能够与一般的纠纷或对抗区别开来。三是后果的显著危害性。显著危害性，是对公司僵局法律后果的概括和限定。任何法律现象，都伴随着一定的法律后果。公司僵局，作为公司制度的顽疾，更要求以相当程度的现实危害性作为基本的认定标准。否则会无端扩大公司僵局的范围，造成不可估量的损失，因为公司僵局的影响范围不仅仅限于公司内部，还涉及股东和董事利益，甚至债权人利益，甚至对个社会都会产生负面影响。 2两大法系中公司僵局的救济路径分析 鉴于公司僵局在公司持续运作中所产生的显著危害性，世界各国对公司僵局的救济路径也是投入了很多的精力来进行分析研究，本文将从两大法系中各选出几个有代表性的国家进行分析研究，以便通过此分析研究，分析得出我国在面对公司僵局救济路径时需要加强和改进之处。 （一）英美法系中公司僵局的救济路径 英国的“公正合理清盘令”：英国是现在企业制度的开创者，早在150年前就开创性的设置了救济公司经营中受到不公正压迫的小股东们，即赋予小股东们申请法院发布公司强制清盘令的制度，在小股东认为自己在公司活动中受到来自大股东的压制，便可以申请法院的介入，要求法院及时发布公司强制清盘令，以保护自己在公司中的合法利益。法院在接到当事人的申请后有两种解决方式。一是法院认为解散公司是正当、公平的，便会支持小股东解散公司获得剩余分配财产。如英国1948年《公司法》第210条规定在股东之间发生压迫的情况下，基于“公正和公平”（justandequitable）小股东可以采取请求法院解散公司的救济方式。英国1986年《破产法》的第122条、第125条都分别对此种法院解散的情形进行了规定。如第125条规定“法院如果认为（1）申请人有权通过解散公司或者以其他方式寻求救济；并且（2）在没有任何其他救济方式的情况下，公司被解散将是公正和公平的”，则法院应作出解散令；二是法院认为申请人尚且还有其他的救济方式，且如果依据现有的申请就作出解散公司的决定会有损公司其他股东的利益，解散行为没有达到公正、合理的程度。则法院就决定不予支持小股东们的申请，这也是保障公司自治，防止司法权过度干预公司自治的司法谦抑性表现。 美国的“强制股权置换”：为避免在面对司法僵