联交所发布配合保荐人新监管制度的《上市规则》-CliffordChance.PDFVIP

1 上市制度的变更：联交所刊发配合保荐人新监管制度的《上市规则》修订内容 客户简报 2013 年 7 月 改革上市制度：联交所发布配合保荐人 新监管制度的《上市规则》修订内容 香港联合交易所（“联交所”）已发布新修订的《上市规则》以及一系列新制订 或新修订的指引文件（详情见此），以改革及优化上市制度。有关新规定将适用 于在 2013 年 10 月 1 日或之后递交的上市申请。当中主要的修订概述如下： 1. 在 2014 年 4 月 1 日之前，不必向公众刊发招股章程的A-1 稿（“申请版本”） - 除申请 版本的公开发布规定以及递交申请版本中文版的规定外，所有新的规则和指引均将于 2013 年 10 月 1 日起生效。但申请人自 2014 年 4 月 1 日起，将必须递交中、英双语的申请版 本，而一经联交所接纳申请版本作详细审阅，申请版本即会于联交所「披露易」网站被公 开。 2. 豁免遵守公开申请版本的规定： a. 在 15 个认可的海外证券交易所1 之一上市已满 5 年、且市值最少达到 2 亿美元的申 请人，将自动获得豁免遵守公开发布申请版本的规定；及 b. 联交所可酌情按每个分拆上市个案的情况考虑给予豁免。 3. 被退回的上市申请在 8 个星期内不得重新递交 - 自2013 年 10 月 1 日起，如联交所认为有 关申请版本不属于「大致完备」而退回该上市申请，申请人要在 8 个星期之后方可以重新 递交上市申请。 4. 公布被退回申请的资料 - 自 2014 年 4 月 1 日起，联交所将就每个被退回的上市申请在其 「披露易」网站上披露申请人名称、保荐人名称以及退回日期。 1 阿姆斯特丹证券交易所、澳洲证券交易所、巴西证券商品期货交易所、法兰克福证券交易所、意大利交易所、伦敦证券交易所（高端市 场）、马德里证券交易所、美国 NASDAQ、纽约证券交易所、巴黎证券交易所、新加坡交易所、斯德哥尔摩证券交易所、瑞士交易所、东 京证券交易所、多伦多证券交易所。 2 上市制度的变更：联交所刊发配合保荐人新监管制度的《上市规则》修订内容 5. 在以下的举例情况下，申请版本可能将不属于「大致完备」： a. 未符合《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守规则》第 17 段的要求； b. 没有封面设计； c. 在有出售股东的情况下，他们的身份资料尚未包含在内； d. 在招股章程将包含盈利预测的情况下，盈利预测资料的草稿（包括计算基础和假 设）以及保荐人和申报会计师函件的草稿尚未包含在内；及 e. 会计师报告和其他的专家报告草稿并未附上申报会计师和专家的确认书，以表明基 于当时已完成的工作，将不会对其各自的报告作出重大变更或大幅调整、变动。 6. 在新制度首年实施三天初检 - 从 2013 年 10 月 1 日至2014 年 9 月 30 日，联交所将先对每 份提交的申请版本实施三天初检，以决定是否接纳该上市申请作详细审阅。如有关申请不 获接纳，将会被退回。联交所和证券及期货事务监察委员会（“香港证监会”）将会在首 六个月后，决定是否继续还是取消这项三天初检安排。 7. 盈利预测及现金流预测的备忘录须连同 A-1 表格递交 - 盈利预测备忘录以及现金流预测的 备忘录，均须连同 A-1 表格一并递交于联交所。 8. 提高保荐人对于专家部分的责任标准 - 联交所将提高保荐人对于招股章程专家部分的责任 标准，对其实施相同于招股章程非专家部分的责任标准。即是说，保荐人必须在作出合理 的尽职调查之后，确认其有理由相信且实际相信整份招股章程的内容（包括专家和非专家 部分）在所有重大方面均为真实、准确、完备及没有误导成分。 9. 精简上市申请和审阅程序： a. 为上市申请编制的检查清单数目将会减少 30%； b. 监管机构对上市申请所提出的意见将集中于上市资格、是否适合上市、可持续营运 能力、合规情况和任何严重披露不足等重要问题上；及 c. 联交所和香港证监会将紧密合作，避免两者对上市申请所提出的意见出现重复的情 况。 10.须在提交 A-1 表格之前的两个