上市公司购买、出售资产情况的说明.PDFVIP

长城影视股份有限公司关于本次重大资产重组前12 个月内 上市公司购买、出售资产情况的说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法的规定》，上市公司在12 个月内连续 对同一或相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的 属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者在中国 证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 本次交易长城影视股份有限公司（以下简称 “长城影视”或 “公司”或 “江 苏宏宝”）拟通过支付现金的形式购买西藏山南东方龙辉文化传播有限公司60% 股权、诸暨长城国际影视创意园有限公司100%股权、上海微距广告有限公司60% 股权（以下简称 “本次交易”）。在本次交易前12 个月内，本公司购买、出售资 产的情况说明如下： （1）江苏宏宝以其拥有的全部资产和负债作为置出资产与长城影视文化企 业集团有限公司等 61 位交易对方拥有的东阳长城 100%股权的等值部分进行置 换，置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由江苏宏宝依据东阳长城全 体股东各自持有的东阳长城股份比例向其发行股份购买 2013 年 8 月7 日，江苏宏宝召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了 《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金的议案》，江苏宏宝以拥有的全部 资产和负债作为置出资产与长城影视文化企业集团有限公司等61 位交易对方拥 有的东阳长城影视传媒有限公司（以下简称“东阳长城”）100%股权的等值部分 进行置换（以下简称“资产置换”）。依据江苏中天资产评估事务所有限公司出具 的苏中资评报字（2013 ）第1047 号评估报告书，本次交易的置出资产参照资产 基础法的评估值作价为39,569.26 万元，根据北京中企华资产评估有限责任公司 出具的中企华评报字（2013 ）第3280 号评估报告书，本次交易的置入资产东阳 长城 100%股权按收益法的评估值作价为229,051.76 万元。置入资产作价超过置 出资产作价的差额部分，由江苏宏宝依据东阳长城全体股东各自持有的东阳长城 股份比例向其发行341,409,878 股股份购买。上述资产重组事宜经江苏宏宝2013 年第一次临时股东大会审议通过。 2014 年3 月26 日，上市公司取得了中国证监会出具的 《关于核准江苏宏宝 五金股份有限公司重大资产重组及向长城影视文化企业集团有限公司等发行股 份购买资产的批复》（证监许可[2014]323 号）及《关于核准长城影视文化企业集 团有限公司及一致行动人公告江苏宏宝五金股份有限公司收购报告书并豁免其 要约收购义务的批复》（证监许可[2014]324 号）。 2014 年 4 月，公司实施上述重大资产重组，重组各方均对置出资产、置入 资产进行了交割确认。 上述重大资产重组事项已经中国证监会核准。 （2 ）本公司收购上海胜盟广告有限公司 100%股权和浙江光线影视策划有 限公司80%股权 2014 年6 月27 日，本公司召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关 于收购上海胜盟广告有限公司 100%股权的议案》、《关于收购浙江光线影视策划 有限公司80%股权的议案》，本公司以14,000 万元现金收购上海胜盟广告有限公 司100%股权，以18,400 万元现金收购浙江光线影视策划有限公司80%股权。2014 年7 月15 日，上述交易完成了股权交割。 上述交易标的与本次交易标的西藏山南东方龙辉文化传播有限公司、上海微 距广告有限公司属于相近的业务范围，上述交易与本次交易合并构成重大资产重 组。 综上，（1）本公司在本次交易前十二个月内，除上述两项交易外，未发生其 他重大资产交易；（2 ）江苏宏宝以其拥有的全部资产和负债作为置出资产与长城 影视文化企业集团有限公司等 61 位交易对方拥有的东阳长城 100%股权的等值 部分进行置换，置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由江苏宏宝依据东 阳长城全体股东各自持有的东阳长城股份比例向其发行股份购买之交易已经中 国证监会核准；（3 ）本公司收购西藏山南东方龙辉文化传播有限公司60%股权、 上海微距广告有限公司60%股权的交易与2014 年7 月收购上海胜盟广告有限公 司100%股权、浙江光线影视策划有限公司80%股权合并构成重大资产重组. 特此说明。 （此页无正文，仅为 《长城影视股份有限公司关于本次重大资产重组前 12 个月 内上市公司购买、出售资产情况的说明》之盖章页）