专题3 并购前尽职调查.pdf

专题3: 并购前尽职调查 1 一、尽职调查概述 二、尽职调查前期工作 三、财务报表审计 四、合法性及交易过程审计 2 一、尽职调查概述 1、尽职调查的目的 （1）目标公司对收购方是否具有长期的利益 （2）收购方是否有能力进行此次收购 3 2、尽职调查的常规内容 （1）审查公司的经营管理 （2）审查公司的财务报告 （3）审查公司业务的合法性及并购交易过程 4 3 、尽职调查文件清单 （1 ）第一类反映公司基本情况的文件 （2 ）第二类反映公司财务信息的文件 （3 ）第三类反映公司经营协议和人事管理方面的文件 （4 ）第四类反映公司行政规章、环保和法律事项方面 的文件 5 4、尽职调查的侧重点 （1）资源型企业——资源 （2）传统型企业——市场、规模 （3）基础型企业——自然垄断性 （4）技术含量高的企业——技术、人才 （5）服务型企业——资质、人才、其他无形资产 （6）跨国并购——法律 （7）特别是根据企业战略的意图确定调查重点 6 5、尽职调查的工作步骤 （1）目标公司的接触与选择 （2）意向书的签署 （3）尽职调查的工作组织与规划 （律师、财务顾问、会计师、评估师、技术专家等） （4）企业的经营状况评价、技术装备的评价、财务 会计的审计、资产评估、法律审查 （5）与有关方面的接洽协调 （用户、供应商、银行、政府） 7 6、目标公司在尽职调查中对策与目的： （1）专门的班子 （2）可行性方案 （3）空间与时间 8 7、目标公司提高出售价格的措施 （1 ）提前六个月准备 （2 ）向买主证明企业的未来盈利（营业预测，竞争性，市场潜力） （3 ）出售结构的安排（新公司的建立，法律上资产的重新划分） （4 ）准备以出售企业为目的财务账目 （5 ）减低不确定因素（正在发生的诉讼，应收款） （6 ）关键人员以及一般人员的安排（尽可能剔除企业交接的困 难，雇佣合同，退休保险，管理层利润分享计划） 9 （7 ）文件的准备（董事会决议，记录，财产所有权、特别是 土地，房产，商标的法律文件等） （8 ）合同问题（重新审查客户，供应商，租赁等合约，尽可 能延长对企业未来有利的合约，以提高企业价值） （9 ）加强企业运作的正规化，程序化，文件化（让买主容易 明白） （10 ）同银行沟通 10 二、尽职调查前期工作 1、投资环境与行业分析 （1）国际政治与经济环境 （2）中国经济与改革趋势 （3）行业市场前景评价