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12 个上市公司并购重组典型案例学习笔记   一、东方航空吸收合并上海航空 东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在 2008 年的 金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足 上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选 择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于 上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够 走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运 中心的迫切需求是分不开的。 (一)交易结构 1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负 债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。 2、双方的换股价格均按照停牌前 20 个交易日均价确定，对接受 换股的上海航空股东给予 25%的风险溢价作为风险补偿。 3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的 现金选择权，包括 H 股和 A 股股东，异议股东可以按照换股价 格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东要求： ①在股东大会上投反对票； ②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。 4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案 采取换股吸收合并和 A+H 非公开发行两个项目并行操作，且相 互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标 (二)几点关注 1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上 航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的 行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了， 为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要 重新办理几乎所有的经营许可证照 ？难道是吸收合并有强制换 股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因 这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例 中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发 出的要约收购，控股股东在要约收购取得 90%左右的股权后没 有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。 2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必 要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。 3、2009 年 11 月 4 日，发审委审核通过了非公开发行不超过 13.5 亿股 A 股股票事宜，2009 年 11 月 30 日，重组委审核通过关于 吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有 意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十 人，构成公开发行 A 股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需 发审委审核即可发行？ 二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份 友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务 上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有 20.95%和 6.31%的股份，同时发行有 B 股。百联股份由百联集团持有 44.01% 的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。 (一)交易结构 1、友谊股份发行股份购买八佰伴 36%股权和投资公司 100%股 权 2、友谊股份换股吸并百联股份 3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股 份异议股东提供现金选择权 4、1 和 2 的股份定价根据董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价经除息调整后确定 5、1、2 为资产重组不可分割的一部分。 (二)几点关注： 1、友谊股份同时发行 B 股，同样 B 股股东也涉及现金选择权问 题，由于政策的限制，持有 B 股的只能是非居民，境内机构不能 持有 B 股，由海通证券的境外子公司向友谊股份 B 股异议股东 提供现金选择权。 2、原百联集团拟作为现金选择权的提供方，但由于本来百联集 团的持股比例已经比较高，应该已经过 30%了，如果再因提供 现金选择权导致更高的持股比例，而现金选择权的提供导致增持 的股份能否豁免要约，《收购管理办法》尚无明确的规定，因此 改由海通证券单独提供现金选择权，避免审核上的障碍。 3、友谊股份发行股份吸收合并与东方航空类似，同样由重组委 审核通过。 三、上海医药换股吸收合并、发行股份购买资产 这个案例个人认为是目前上市公司并购重组案例中最复杂也是 技术含量最高的一个案例，该案例同时涉及到 H 股上市的上实 控股，被吸并方股东通过现金选择权的行使退出上市公司确实为 一个很好的创新。 (一)交易结构 1、上海医药以换股方式吸收合并上实医药和中西药业，换股价 格按照本次重组董事会决议公