专题三：企业并购.pdf

专题三： 企 业 并 购 企 业 并 购 曾江洪 教授 中南大学商学院 csuzjh@163.com 3.1 并购的内涵与方式 3.1.1 并购的内涵： 3.1.1 并购的内涵： – 兼并：A+B=A – 兼并：A+B=A 也叫吸收合并，是指一家占优势的企业吸收合并另 也叫吸收合并，是指一家占优势的企业吸收合并另 一家企业的产权，被兼并方丧失法人资格。 一家企业的产权，被兼并方丧失法人资格。 – 合并：A+B=C – 合并：A+B=C 又称新设合并，是指两家或两家以上的公司通过重 又称新设合并，是指两家或两家以上的公司通过重 组后成立一家新公司，原来的公司均不复存在。 组后成立一家新公司，原来的公司均不复存在。 – 收购：A+B=A+B – 收购：A+B=A+B A公司出资购买B公司的部分或全部股权，来获得对 A公司出资购买B公司的部分或全部股权，来获得对 该公司的实际控制权，B公司保留法人资格。 该公司的实际控制权，B公司保留法人资格。 3.2 并购战略及其优势  并购有效地降低了进入新行业的壁垒。  并购有效地降低了进入新行业的壁垒。 – 没有给行业增添新的生产能力，不改变原有竞争架构，引起现 – 没有给行业增添新的生产能力，不改变原有竞争架构，引起现 有企业报复的可能性大大减少。 有企业报复的可能性大大减少。  并购大幅度地降低了企业发展的风险和成本。  并购大幅度地降低了企业发展的风险和成本。 – 可利用目标企业的原料来源、销售渠道和已占有的市场，从而 – 可利用目标企业的原料来源、销售渠道和已占有的市场，从而 减少不确定性。 减少不确定性。  并购可以取得经验曲线效应。  并购可以取得经验曲线效应。 – 对那些劳动力素质要求较高的行业较有利，对混合并购有利。 – 对那些劳动力素质要求较高的行业较有利，对混合并购有利。  并购有利于取得企业战略的顺利转型。  并购有利于取得企业战略的顺利转型。 – Philip Morris公司在1960制定了新战略：“在20世纪末将公司 – Philip Morris公司在1960制定了新战略：“在20世纪末将公司 转变为一个拥有大量利润的有香烟分部的食品公司。” 转变为一个拥有大量利润的有香烟分部的食品公司。” 3.3 关于并购的理论研究 3.3.1 对并购价值的研究 3.3.1 对并购价值的研究  1960-70年代  1960-70年代 – 研究重点：是否创造价值以及为谁创造价值。 – 研究方法：大样本的财务数据统计分析和股价波动。 – 主要结论：总体上创造价值；目标企业股东获得的收 益较高；风险大，相关性并购成功的可能性才高。  1980年代以后  1980年代以后 – 研究重点：怎样创造价值。 – 研究方法：偏重于小样本和个案的深度分析。 – 主要结论：并购价值来源于重组、协同和整合。 3.3.2 对并购动因的研究 （1）效率论  只要在企业间存在着与生产经营和资本增值相关的一切要素上 的效率差异，企业就有着并购的可能。  1、差别效率论 – 若A公司的管理层比B公司的管理层更有效率，在A公司收购 了B公司之后，B公司的效率便可以提高到A公司的水平。 – 从事相似经济活动的企业最有可能成为潜在的收购者。  2、无效率的管理者论 – “ 自负假说”和“