专题1 公司发展战略思维资料.pptVIP

* 专题 1：并购理论概述 * 一、决策者需要回答的问题 二、企业发展的财务目标 三、公司并购理论概述 四、并购程序 * 一、决策者需要回答的问题 1、销售业绩的增长与成本的降低哪项更重要？ * 2、对企业而言，现金与利润哪项更重要？ * 3、用自有资金投资经营有成本吗？ * 4、什么是财务杠杆？ * 5、借钱要还吗？ * 6、资本是什么？ * 7、什么是富人？ * 二、企业发展的财务目标 * 三、并购理论概述 重 组 扩张 兼并与收购 联营公司 售出 分立 资产剥离 公司控制 溢价购回 停滞协议 反接管条款修订 代表权争夺 所有权结构变更 交换发盘 股票回购 转为非上市公司 杠杆收购 1、概 念 * 兼 并 横向兼并 纵向兼并 混合兼并 涉及两个从事同类业务的企业 涉及某项生产活动的不同阶段 涉及从事不相关类型经营活动的企业 任何一项由两个或更多个实体形成一个经济单位的交易 * 售 出 分立 创造出了一个独立的新的法律实体，它的股份按比例分配给母公司的股东。 剥离 将企业的一部分出售给外部第三方，不产生新的法律实体。 * 公司控制 溢价购回 停滞协议 反接管条款修订 代表权争夺 以高于市价的溢价 购回所有者权益 股份被全部购回的股 东同意将来不再企 图进一步接管公司 修改公司章程，增加收 购难度或加大收购代价 针对现有管理层 * 所有权 结构变更 股票回购 转为非上市公司 杠杆收购 以债权或优先股交换普通股，或以普通股交换优先级更高的要求权 购回发行在外的普通股 由私人投资集团收购公开上市的公司的全部股东权益 以举债获得收购资金为主要特征；当收购集团有目标公司的管理层参与时，被称为管理层收购 交换发盘 * 2、变革的力量 经济的全球化 技术变革 经营效率,经济的规模 产业组织上的变革 经济和金融形势 * 并购动机 3、并购动机 效率理论 自由现金流量 市场力量 税收效应 剥离与分立 其他 * ①效率理论 差别效率或无效率 经营及财务协同效应 纯粹多样化经营 战略重组以适应环境变化 价值低估 高效率管理的公司对低效率或 无效率管理公司的收购 通过并购获得规模经济 通过兼并分散经营 挖掘管理潜力， 实现规模经济 对目标企业价值的低估 * ②自由现金流量 管理者与股东在现金流出方面存在冲突 ③市场力量 兼并收益是集中度提高的结果，还会导致共谋与垄断 ④税收效应 净营业亏损和税收减免的递延，增加了资产基础，以及用资本利得来代替一般所得 * ⑤剥离与分立 适应环境变化，调整经营战略 提高管理效率，谋求管理激励 提高资源利用效率 弥补并购决策失误或成为并购决策的一部分 获取税收或管制方面的收益 * 狂妄假说 代理问题 ⑥ 其他动机 胜者之诅 * 四、并购程序 1、目标市场的定义、核心竞争力的定义 2、战略的制定 实施：内部增长 联营合作 并购 3、目标公司的搜索 4、公司尽职调查 * 5、公司的价值评估 6、交易结构设计 7、融资 8、谈判及文件准备 9、完成交易 10、实施整合 * 谢 谢 诸 位！