上海韦尔半导体股份有限公司关于重组相关方重大资产购买承.PDFVIP

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2019-005 上海韦尔半导体股份有限公司 关于重组相关方重大资产购买承诺事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”、“公司”或“本公司”） 于2018 年12 月20 日召开公司2018 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于 公司重大资产购买方案的议案》、《关于上海韦尔半导体股份有限公司重大资产 购买报告书（草案）及摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署产权交易合 同 的议案》等相关议案，同意公司以支付现金的方式购买瑞滇投资管理有限公 司 （以下简称“交易对方”、“瑞滇投资”）持有的深圳市芯能投资有限公司 （以 下简称“芯能投资”）、深圳市芯力投资有限公司 （以下简称“芯力投资”）100% 股权，交易标的作价 168,741.925 万元。具体内容详见公司于2018 年 12 月21 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易 所网站 （ ）披露的相关公告。 截至目前，本次交易已完成标的资产的股权过户手续及相关工商登记，公司 合法持有芯能投资、芯力投资各 100%股权。本次重大资产重组中相关方重要承 诺事项如下： 一、交易对方作出的重要承诺 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 1、关于标的公司股权的权属事项 （1）承诺方对所持标的公司股权拥有合法的、完整的所有权和处分 权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形，不存在任 何形式的委托持股、信托持股或者类似安排，不存在产权纠纷或潜 关于本次 在纠纷； 交易相关 瑞滇 （2 ）承诺方已足额缴付所持标的公司股权对应的注册资本，不存在 事项的 投资 任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义 承诺函 务及责任的行为； （3 ）承诺方所持标的公司股权不存在质押、查封、冻结、权属争议 及其他权利限制，不存在可能影响标的公司合法存续的情况，并承 诺前述情况保持至本次交易实施完毕前； 1 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 （4 ）承诺方所持标的公司股权过户或权属转移至韦尔股份名下不存 在法律障碍。 2 、关于诉讼、仲裁及行政处罚事项 承诺方及主要管理人员最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的任何 重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 等。 3、关于不存在不得参与上市公司重大资产重组的事项 承诺方及其董事、监事、高级管理人员、承诺方的控股股东、实际 控制人及上述主体控制的机构，均不存在《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13 条规定不得参 与上市公司重大资产重组的情形。