18第二期兰州市轨道交通有限公司公司债券法律意见书.pdfVIP

第一部分 承诺和声明 为出具本《法律意见书》，本所及本所律师承诺和声明如下： 一、本所律师仅依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实和 我国现行有效并适用于本期债券发行的法律、法规和中华人民共和国发展和改革 委员会（以下简称 “国家发改委”）规范性文件的规定发表法律意见。 二、本所律师为出具本《法律意见书》，已严格履行法定职责，遵循勤勉尽 责和诚实信用原则，对本期债券发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证 本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 三、本所律师出具本《法律意见书》已得到发行人的如下承诺： “我公司提 供给甘肃正天合律师事务所的所有书面材料和口头陈述均真实、准确、完整、有 效，不存在任何虚假记载、误导性陈述及隐瞒遗漏之处；所提供材料为副本或者 复印件的，均与正本或原件一致；所提供的材料上的签署和印章均是真实的，并 已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。” 四、本所律师对本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，依赖有关政府机构、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。 五、本所律师出具的本《法律意见书》仅就与本期债券发行有关的法律问题 发表意见，而不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、信用评级等专业事项发 表意见，本《法律意见书》对有关审计报告、评级报告等其他中介机构专业报告 中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准 确性作出任何明示或默示的保证。 六、本所同意将本《法律意见书》作为发行人本期债券注册必备的法律文件， 随同其他材料一同报送，并承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人在本期债券发行注册材料中按相关要求引用本《法律意 见书》部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧 义或曲解。 八、本《法律意见书》仅供发行人本期债券发行之目的使用，未经本所书面 2 同意，任何人均不得将本《法律意见书》用作其他任何目的。 3 目 录 第一部分 承诺和声明 2 第二部分 正文 5 一、本期发行的批准和授权5 二、本期发行的主体资格5 三、本期发行的实质条件10 四、发行人的设立及股东12 五、发行人的独立性14 六、发行人的业务和资信情况17 七、关联交易和同业竞争19 八、发行人的主要财产20 九、重大债权债务28 十、发行人重大资产变化30 十一、发行人的税务30 十二、发行人的环境保护32 十三、募集资金的用途32 十四、诉讼、仲裁和行政处罚33 十五、本期债券的担保33 十六、发行人募集说明书法律风险的评价34 十七、本期发行的中介机构35 第三部分 结论性意见 37 4 第二部分 正文 一、本期发行的批准和授权 （一）有权机构 根据《公司法》和发行人现行有效的《公司章程》，董事会有权提出公司债 券发行方案，股东有权就发行公司债券作出决定。 （二）批准和授权 2016 年5 月16 日，发行人召开董事会会议，同意发行总额不超过15 亿元 人民币、期限最长为15 年的超长期限企业债券。 2016 年6 月14 日，发行人股东兰州投资（控股）有限公司出具《关于同意 兰州市轨道交通有限公司发行企业债券的决议》，同意公司发行期限为15 年、总 金额不超过15 亿元的企业债券。 2017 年 11 月 17 日，国家发展改革委出具 《国家发展改革委关于甘肃省兰 州市轨道交通有限公司发行公司债券核准的批复》（发改企业债券[2017]321 号） 核准本期债券的发行。 综上，本所律师认为：发行人有权机构已经取得了发行本期债